证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2021-013
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
（以下简称“康复投资”）拟以募集资金 48,000 万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华富”）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众诺投资”）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众贤投资”）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称“杭州明州康复”)68%、17%、15%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 过去 12 个月与关联人开云华富、众诺投资、众贤投资未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有杭州明州康复100%股权；
● 业绩承诺与补偿：开云华富、众诺投资、众贤投资承诺，杭州明州康复2021 年度-2023 年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 10,418万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如杭州明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
●因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更募投项目部分募集资金
用途用于收购医院股权事项通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以募集资金 48,000 万元收购开云华富、众诺投资、众贤投资分别持有的杭州明州康复 68%、17%、15%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华富系奥克斯开云设立的子基金，故开云华富为公司关联方。同时众诺投资、众贤投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众诺投资、众贤投资为公司关联方。本次与开云华富、众诺投资、众贤投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2017 年 8 月 8 日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：10,000 万人民币
(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2314 室
(6）经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华富系奥克斯开云设立的子基金，故开云华富为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 68,202,994.30
净资产 68,202,605.30
2020 年度
营业收入 0
净利润 -9,654.43
2、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2015 年 11 月 9 日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：1,700 万人民币
(4）执行事务合伙人：何锡万
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 305 号 202 室
(6）经营范围：股权投资管理及相关咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：众诺投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众诺投资为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 17,652,488.28
净资产 17,004,918.25
营业收入 0
净利润 4,918.25
3、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2017 年 8 月 28 日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：1,500 万人民币
(4）执行事务合伙人：何锡万
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2362 室
(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：众贤投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众贤投资为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 15,021,251.52
净资产 14,999,695.71
2020 年度
营业收入 0
净利润 -304.29
三、关联交易标的基本情况：
（一）收购杭州明州康复 100%股权，交易标的的基本情况如下：
(1）企业名称：杭州明州脑康康复医院有限公司
(2）成立日期：2017 年 9 月 29 日
(3）企业类型：有限责任公司
(4）注册资本：10,000 万人民币
(5）法定代表人：郑永静
(6）住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利华路 1187 号
(7）经营范围：医疗服务；停车服务；经销：日用百货、食品、药品、鲜花、国家政策允许上市的食用农产品、第一类医疗器械**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(8）股权结构：
截至 2020 年 12 月 31 日，杭州明州康复股东如下表所示：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙） 6,800 68
2 宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,700 17
3 宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500 15
合计 10,000 100
(9）主要财务指标：
金额单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 179,926,368.36
净资产 122,278,271.08
2020 年度
营业收入 195,940,823.94
净利润 36,033,269.97
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。
(10）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州脑康康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 0521 号）
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