证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2020- 036
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 5 月 20 日披露了《关
于收购宁波奥克斯产业管理有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，现就公告相关内容补充披露如下：
一、标的公司业务剥离情况
1、剥离原因及剥离时间
宁波奥克斯产业管理有限公司（以下简称“奥克斯产业管理”、“标的公司”）
设立于 2011 年 12 月，位于宁波市高新区，占地 274 亩。奥克斯产业管理原名宁波
奥克斯厨电制造有限公司（以下简称“厨电制造”），主营业务为厨房电器及配件的制造。
根据公司对募投项目的可行性研究及规划，公司本次新募投项目投资规模与标的公司地块大小较为匹配，且目前宁波工业用地较少，很难取得与募投项目规模匹配的新工业土地，为加快募投项目投资进度，公司决定通过购买厨电制造的 274 亩土地及厂房作为募投项目用地及厂房。该土地已办理《国有土地使用证》，鉴于标的公司厂房尚未取得不动产权证（待三期建设完成，该地块建筑统一办理不动产权证，产权所属清晰，办理无实质性障碍），故公司通过购买标的公司 100%股权以获得募投项目用地和厂房。为此，出让方于 2020 年 4 月将厨电制造的业务、设备、存货、人员等全部剥离，并更名为奥克斯产业管理。
2、剥离后资产情况
经审计，标的公司业务剥离后，其资产及负债情况如下：
1）资产总计 56,438.59 万元，其中：房产及固定资产 46,659.65 万元（土地
及厂房），递延所得税资产 4,706.40 万元。
2）负债总计 25,299.56 万元，其中：应付账款、其他应付款及预收款 11,352
万(应付款 8,322 万元，基建及押金等 2,336 万元、预收房租 694 万元)，递延收益
13,705.48 万元。
注：递延所得税资产和递延收益，是由前期政府给予的固定资产补贴，会计账务处理产生。
二、本次评估增值情况
标的公司土地取得时间为 2014 年，厂房于 2017-2019 年陆续完成建设，标的
公司投资性房地产账面价值 46,539.31 万元，评估价值为 67,041.16 万元，增值20,501.85 万元，增值率 44.05%。增值原因为账面价值以成本模式计量，评估价值中已建成收益性物业以收益法测算出市场价，待开发项目用地采用假设开发法测算出市场价，从而导致评估增值。
三、评估方法、过程及参数
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力，而被评估单位主要资产为投资性房地产，资产基础法中已对被评估单位的主要资产采用收益法进行评估，因此，本次评估不采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位在国内证券市场同规模的企业产权交易案例较少，不宜采用市场法测算被评估单位的价值。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款通过对银行存款账户进行函证以核实其实际数额，同时采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核
对，确定评估值。
2、应收款项融资、合同资产、其他应收款的评估
应收款项融资、合同资产、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，以账面余额减去评估风险损失后的差额确定评估值，账面计提的坏账准备按零值评估。
3、预付账款的评估
预付账款的评估采用分析了解预付账款对应的货物或服务的合理履约期和供货方的相关情况，分析其可实现性，并在此基础上确定评估值。
4、其他流动资产的评估
其他流动资产主要为被评估单位留抵的增值税进项税，按核实后的账面值确定评估值。
5、投资性房地产的评估
本次评估采用收益法评估已建成的房屋建筑物，采用假设开发法评估待开发用地。
收益价值计算公式：
式中：V……评估对象在评估基准日的收益价值（元，元/㎡）
A……评估对象未来第一年的净收益元/年
Y……评估对象未来各期的报酬率
s……评估对象净收益年递增率
n……评估对象的收益期年
Vn……评估对象残值
假设开发法计算公式：
P＝A－B—C
式中：
P—待估宗地价格
A—不动产总价
B—开发项目整体的开发成本
C—客观开发利润
本次评估对电子设备采用重置成本法进行评估。
重置成本法：
A、重置成本的确定
办公等小型设备、电子设备等以现行市价作为该设备重置价值。
B、确定成新率
电子设备成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、确定评估值
公式表述:评估值=重置价值×成新率
7、在建工程－土建工程的评估
被评估单位在建工程为高新区奥克斯产业园三期土建工程的前期设计等费用，因该土建工程将改变用途，被评估单位已全额计提了减值准备，本次评估按零确定评估值。
8、递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。
9、负债的评估
负债按现实义务实际需要承担的债务进行评估。
（三）评估程序实施过程
评估公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
（四）评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位在评估
基准。
（五）评估结论
资产基础法评估结论：资产账面值 56,438.59 万元，评估值 76,955.66 万元，
评估增值 20,517.07 万元，评估增值率 36.36％；
负债账面值 25,299.56 万元，评估值 25,299.56 万元，无评估增减值。
所有者权益账面值 31,139.03 万元，评估值 51,660.01 万元（大写：人民币
伍亿壹 仟陆佰陆拾万零壹佰元整），评估增值 20,520.98 万元，评估增值率65.90％。
增减值及原因分析：
1、流动资产评估增值 3.91 万元，增值原因为评估人员判断合同资产存在风险损失的可能性较小，本次评估将合同资产减值准备评估为零导致评估增值。
2、投资性房地产评估增值 20,501.85 万元，增值原因为账面价值以成本模式计量，评估价值中建成收益性物业以收益法测算出市场价，待开发项目用地采用假设开发法测算出市场价，从而导致评估增值。
3、固定资产评估增值 15.22 万元，增值原因为设备经济寿命年限与企业采用的会计折旧年限不一致导致评估增值。
四、原剥离业务后续情况
公司拟在年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》后，
预计 2020 年 6 月启动新募投项目的投资建设，建设周期 36 个月，鉴于短期厂房会
有部分闲置，为提高厂房利用率，标的公司剥离的原厨电制造业务短期仍将在该地块以租赁其中部分厂房的形式开展，届时，奥克斯产业管理将与租赁方签订厂房租赁协议。
未来随着公司募投项目的建设、运营，对厂房需求的不断扩大，奥克斯产业管理将逐步缩小厂房租赁面积或终止厂房租赁，如厨电业务在此期间取得合适的经营场所后也会提前终止租赁。厂房租赁事项将以不影响公司新募投项目的正常开展为前提。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二〇年五月二十二日
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