证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2020-032
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于取得抚州医学院（筹）举办权暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：抚州医学院（筹）
投资金额：不少于8.25亿元
特别风险提示：1、本次子公司取得抚州医学院（筹）举办权，并计划在十四五期间完成独立本科设置，符合国家现行相关法律法规的规定，但不排除国家修改相关法律法规，导致无法实施独立本科设置的政策性风险。2、在举办过程中，可能存在因经营能力不足导致经营不善的风险。
一、对外投资概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2020年2月6日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司拟参与举办抚州医学院（筹）的议案》,同意公司作为参与方通过公开竞争获得抚州医学院（筹）的举办权，具体内容详见公司披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2020-007）。经过招商方对投资候选人综合评审，最终公司全资子公司宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司取得抚州医学院（筹）的举办权。
公司于2020年5月18日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订南昌大学抚州医学院办学改制合作协议的议案》。公司与抚州市人民政府(以下简称“甲方”)签订了《关于南昌大学抚州医学院办学改制（筹建抚州医学院）合作协议》。协议约定由公司全资子公司医学教育投资管理有限公司投资不少于8.25亿元建设抚州医学院（筹），力争在2023年，将抚州医学院（筹）建设成为非营利性民办本科院校，努力创建在全国同类高校中有良好声誉和办学实力的学校，推动学校实现新发展、新突破和新跨越。抚州医学院（筹）建本成功后将更名为抚州医学院（暂定
名）。
本次投资不构成关联交易，不够成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、交易对方名称：抚州市人民政府
2、性质：地方性政府
3、地址：抚州市赣东大道33号
4、关联关系：抚州市人民政府与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系
三、交易标的基本情况
1、交易标的：抚州医学院（筹）
2、历史沿革：南昌大学抚州医学院源于 1958 年创办的赣东大学医疗系，1978
年改为江西医学院抚州分院，为大专层次学院；2000 年成建制地并入原江西医学院，2005 年随江西医学院一起与南昌大学合并，2014 年正式更名为南昌大学抚州医学院，是南昌大学所属具有独立事业法人资格的二级学院。2019 年 10 月，南昌大学抚州医学院移交抚州市人民政府管理。
3、学校现状：抚州医学院（筹）由江西省政府批准设立，在省编办登记为事业单位，为非营利性民办学校；由抚州市政府将南昌大学抚州医学院相关资产注入抚州医学院（筹），登记为国有资产出资；举办方以现金注入抚州医学院（筹），登记为举办方出资；南昌大学抚州医学院原有教职工和学生交由抚州医学院（筹）管理。
南昌大学抚州医学院现有在校生 8625 人（其中本科生 3771 人、专科生 4854 人），
在岗教职工总数 215 人（其中在编教职工 108 人，合同制聘用人员 107 人），离退休
教职工 68 人。学校占地面积 578.47 亩，建筑面积 25 万平方米。学院新校区建设负
债 3.25 亿元。现有临床医学、口腔医学、护理学、医学影像学、药学、医学检验技术等 6 个本科专业和临床医学（普通、麻醉、影像、全科）、药学、护理、医学检验技术等三年制专科专业。
4、办学地址：抚州市临川区东临路 9 号。
5、出资情况：抚州市人民政府将南昌大学抚州医学院经评估后的总资产减去 3.25
亿元债务后的净资产（主要为土地及房屋，账面值 2.57 亿元，预计一年内完成评估及出资），作为抚州市人民政府的投入，移交抚州医学院（筹）管理和使用。该资产
不存在抵押、质押情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封或冻结情形。抚州医学院（筹）的国有资产、举办方投入的资产等资产实行分类登记、分类核算和分类管理，其中国有资产接受抚州市人民政府国资委等部门的监督管理。举办方投入用于偿付 3.25 亿债务的利息总额（截止到 2026 年）视为对抚州医学院（筹）的投入，举办方投入总额为 8.25 亿加利息总额。鉴于目前政府方投入部分尚未评估，且举办方投入的利息总额是非固定值，双方的出资暂无确切数据。
四、协议的主要内容
（一）协议各方情况
甲方：抚州市人民政府
地址：抚州市赣东大道33号
乙方：宁波三星医疗电气股份有限公司
宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司
地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
宁波市鄞州区首南街道水街11号310室
（二）投资项目
举办抚州医学院（筹）
（三）双方的权利和义务
1、双方共同权利与义务
1）双方互相视对方为重要的长期战略合作伙伴，在法律法规的框架内，开展长期广泛的友好合作。
2）双方按照把抚州医学院（筹）办成应用型本科医学高校的建设要求，共同争取江西省政府支持，将筹建本科抚州医学院纳入“十四五”江西省高校设置规划，切实做好独立建本的各项工作，力争2023年完成独立建本目标任务。在抚州医学院（筹）期间，抚州医学院（筹）继续以南昌大学抚州医学院名义进行招生，确保本科及专科的招生名额。本科独立设置通过后在校生规模逐渐发展到15000人。
2、甲方的权利和义务
1）甲方将南昌大学抚州医学院经评估后的总资产减去3.25亿元贷款后的净资产（主要为土地及房屋，账面值2.57亿元，预计一年内完成评估及出资），作为甲方的
投入，移交抚州医学院（筹）管理和使用。抚州医学院（筹）的国有资产、举办方投入的资产享受同等权利，资产实行分类登记、分类核算和分类管理，其中国有资产接受甲方国资委等部门的监督管理。
2）每年省财政用于108名在岗职工与退休职工待遇保障的3000万元划拨到甲方后，甲方将该款项分两批每年5月底前拨付给抚州医学院（筹），不足部分由乙方承担。
3）甲方给予抚州医学院（筹）享有江西省已经出台的（民办）高校相关政策。
4）抚州医学院（筹）引进的高层次人才和高素质人才享受甲方相应政策和待遇。
5）甲方同意依法办理抚州医学院（筹）的所有合法办学手续，包括但不限于南昌大学抚州医学院现有校内建筑办理各种产权证等合法手续（包括教工宿舍 A-D 栋土地证）。涉及的相关税费，甲方同意在法律法规和政策范围内予以减免。
3、乙方的权利和义务
1）按照建本需要，乙方在2022年前分三年投入不低于5亿元（不含乙方需偿还的南昌大学抚州医学院3.25亿元贷款及利息）。其中，乙方在依法取得抚州医学院（筹）举办权30个工作日内且抚州医学院（筹）银行帐户开通10个工作日内注入2亿元，2021年1月注入2亿元，2022年1月注入1亿元。
2）南昌大学抚州医学院现有3.25亿贷款由乙方承担或担保，并承担相应的利息。建本成功后，乙方在三年内偿付全部3.25亿元贷款。乙方的投入包括按协议约定投入的5亿元，以及偿还南昌大学抚州医学院现有3.25亿元贷款及利息。
3）乙方及所举办的抚州医学院（筹）对南昌大学抚州医学院在本协议签订前发生的隐性债务（3.25亿贷款除外）、对外担保和或有诉讼不承担任何责任。
4）乙方承诺抚州明州医院与抚州医学院（筹）建本同步建设，在合作协议签署之日起三年内，乙方必须投入不少于6亿元在抚州市新建成并运营一家不少于500张床位的三级综合性医院，作为抚州医学院附属医院（非学校法人资产）。
5）抚州医学院（筹）实行董事会领导下的校长负责制，董事会成员 11 名，乙方
7 名（含校长一名），抚州市政府 2 名、南昌大学及教职工代表各 1 名。
6）乙方应当指导帮助抚州医学院（筹）依法加强和规范法人资产管理，建立和健全资产，并按照国家有关规定设置会计账簿；每个会计年度结束时制作财务会计报告，委托会计师事务所依法进行审计，并公布审计结果。学校资产的使用和财务管理依法接受审批机关、主管部门和其他有关部门的监督和审计。
7）乙方需明确区分抚州医学院（筹）和抚州明州医院的产权、财务关系。
（四）合作机制
为推进前述合作工作，双方将尽可能为对方提供合作便利，互相配合支持，定期进行高层会晤，及时沟通相关信息，反馈合作意见，密切合作关系，提高合作质量和效能。双方同意，在合作范围内建立信息沟通和成果共享机制，对各自所提供的管理体制改革思路、运作模式等商业秘密负有保密义务。
（五）合作期限
合作期限为本协议签署之日起，至乙方举办权终止之日止。
五、本次交易的目的及对公司的影响
目前国内医疗人才相对紧缺，医学院作为医学资源的载体，公司本次举办医学院校，有利于医教结合，在为国家培养各类医疗人才的同时，公司将定向培养符合公司医疗产业发展领域的医疗人才，促进公司医疗产业发展；投资医学院是公司医疗发展战略的核心组成部分，医学院将在人才引进、科研合作等方面给予医院极大的支撑，将极大促进公司医疗产业的发展。
同时，在符合抚州医学院相关制度（如招投标制度）前提下，公司将通过合法合规的方式为抚州医学院（筹）提供包括但不限于后勤管理、教学设备、物资供应、管理咨询、IT建设、融资租赁等方式，以获取相应收益。
公司本次投资非营利性医学院，虽短期不能取得盈利分红，但高等教育类资产经营风险小，且标的本身经营情况良好，未来存在较好的盈利能力和升值空间；
本次投资完成后，未来抚州医学院（筹）与上市公司关联方可能会发生少量购买空调商品等日常关联交易，交易将按市场定价或招标定价，定价公允，总体关联交易金额较小，本次投资后不产生同业竞争情形。
本次投资符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、公司取得抚州医学院（筹）举办权，并计划在十四五期间完成独立本科设置，符合国家现行相关法律法规的规定，但不排除国家修改相关法律法规，导致无法实施独立本科设置的政策性风险。
2、在举办过程中，可能存在因经营能力不足导致经营不善的风险。
七、备查文件
1、抚州医学院（筹）合作协议
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二○二○年五月二十日
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