宁波三星医疗电气股份有限公司
关于终止实施第三期限制性股票激励计划并回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）于2018年8月25日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施第三期限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销第三期限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》。鉴于本计划推出后，因证券市场环境变化，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，原激励计划已较难达到预期的激励效果，经审慎论证，公司决定终止实施第三期限制性股票激励计划，预留股份同步终止，不再授予，并回购注销第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票。回购股份人数133人，回购股份8,837,000股，占公司股本总额的0.62%，回购价格：4.97元/股，回购金额为43,919,890元，为公司自有资金。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》中第（9）条：“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。本次终止实施激励计划无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、第三期限制性股票激励计划简述
1、2017年11月24日，三星医疗召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、2017年12月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关事项于2017年12月13日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、2018年1月4日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。同意授予136名激励对象893.2万股限制性股票，授予价格5.27元/股。相关事项于2018年1月5日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
4、2018年1月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
5、2018年3月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案》，拟对公司第二期及第三期限制性股票激励计划的13名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（共计123,775股）进行回购注销，其中第三期限制性股票激励对象3人，持有第三期已获授但尚未解锁的95,000股，并于2018年5月31日，回购注销完成。
6、2018年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施第三期限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销第三期限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，公司决定终止实施第三期限制性股票激励计划，预留股份也不再授予，相应终止。并回购注销第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票。回购股份人数133人，回购股份8,837,000股，回购价格4.97元/股。
二、本次终止实施激励计划的原因及依据
格在二级市场发生了较大波动，原激励计划已较难达到预期的激励效果；经审慎论证，公司决定终止实施第三期限制性股票激励计划并回购注销第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票，同时，预留股份同步终止，不再授予。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》中第（9）条：“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。本次终止实施激励计划无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购股份情况
（一）首次授予
第三期限制性股票激励计划首次授予136名激励对象8,932,000股，授予价格5.27元/股，预留1,938,000股。
（二）回购数量及价格
鉴于2018年5月31日，完成对3名（已离职）激励对象95,000股限制性股票的回购注销，故本次回购股份人数133人，数量为8,837,000股，占公司股本总额的0.62%。
第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为5.27元/股，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月15日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金红利人民币3元（含税），根据公司《第三期限制性股票激励计划》之“限制性股票回购价格的调整方法”，首次授予的限制性股票回购价格调整为：4.97元/股（调整后的首次授予的限制性股票回购价格=5.27元/股-0.30元/股）。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 8,837,000 -8,837,000 0
无限售条件股份 1,417,997,514 0 1,417,997,514
总计 1,426,834,514 -8,837,000 1,417,997,514
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于2018年1-8月已计提的股份支付费用1,549.92万元不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取2,479.75万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司第三期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽职。第三期限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。
本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日（即2018年8月28日）起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》及激励计划的规定。因此，我们同意公司终止实施第三期限制性股票激励计划,并对本期激励计划全部激励对象已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销。
七、监事会意见
鉴于第三期限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规《公司章程》及激励计划的规定。因此，我们同意终止实施公司第三期限制性股票激励计划。
八、法律意见书
上海锦天城律师事务所出具了关于宁波三星医疗电气股份有限公司终止实
书，锦天城律师事务所律师认为，本次终止及注销已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规范性文件的相关规定。三星医疗本次终止及注销尚需进行信息披露，并办理减资手续和股份注销登记相关事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十八日
