关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经2018年7月17日召开的第四届董事会第十五
次会议、2018年8月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过；
公司拟使用不低于人民币2亿元，且不超过人民币5亿元（含）的自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销减少公司注册资本。回
购价格不超过8.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过
本次回购股份方案之日起不超过6个月，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购
股份专用证券账户。
相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超
出回购价格上限等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能
部分实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二
二、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
三、回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币8.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份数量及占总股本的比例
按本次回购资金总额上限人民币5亿元（含），回购股份价格不超过8.00元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为6,250万股，占公司目前已发行总股本（142,683.4514万股）的4.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
八、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
九、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按回购资金总额上限人民币5亿元（含）、回购股份价格上限人民币8.00
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 8,837,000 0.62 8,837,000 0.65
无限售条件股份 1,417,997,514 99.38 1,355,497,514 99.35
总股本 1,426,834,514 100.00 1,364,334,514 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为138.33亿元，货币资金金额14.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为76.57亿元，资产负债率44.16%。假设本次最高回购资金5亿元（含）全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.61%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.53%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含）实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好。公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元
定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况如下：
董监高 股份变动日 股份变动 交易
序号 职务 备注
姓名 期 数量（股）方式
网下 公司第三期限制
1 忻宁 总裁 2018.1.26 530,000
登记 性股票授予登记
网下 公司第三期限制
2 梁嵩峦 财务负责人 2018.1.26 220,000
登记 性股票授予登记
网下 公司第三期限制
3 缪锡雷 董事会秘书 2018.1.26 200,000
登记 性股票授予登记
除上述情况外，本公司在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
上海市锦天城律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：
本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《管理办
十四、其他说明事项
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序（具体内容详见公司于2018年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购股份的债权人通知的公告》（公告编号：2018-045）。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：宁波三星医疗电气股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882216347
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、备查文件
4、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、三星医疗关于回购公司股份通知债权人的公告；
