证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2018-036
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于竞得宁波通商银行股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为优化资产结构，公司控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）以公开竞拍方式拍卖其持有的宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）9%股权。公司参与了上述股权竞拍，并以人民币83,000万元竞买成功。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。
●本次参与竞拍事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并授权公司管理层办理本次竞拍相关事宜。
●本次交易尚需银监部门审核通过方能生效。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2018年6月26日，公司通过公开竞价方式以总价83,000万元的价格竞得公司控股股东奥克斯集团持有的通商银行46,980万股股份，占通商银行总股本的9%。公司与奥克斯集团签订了《股份转让协议》。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）交易的审批程序
鉴于奥克斯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。但按照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。
公司于2018年6月15日召开第四届董事会第十三次会议审议并通过了关于拟参与竞拍宁波通商银行股份有限公司股权的议案，同意授权经营管理层以不超过人民币85,000万元参与竞拍（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：奥克斯集团有限公司
统一社会信用代码：913302127301453080
注册地址（住所）：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区
成立日期：2001年06月23日
法定代表人：郑坚江
公司类型：有限责任公司
注册资本：85,000.00万人民币
经营范围：电子元件、通信终端设备、五金塑料件、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务；房地产开发及销售；金属材料、建筑装潢材料、机电设备、化工原料、五金交电的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：郑坚江
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
奥克斯集团为集团型企业，产业涵盖家电、智能配用电及金融等领域，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与奥克斯集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，奥克斯集团资产总额357.15亿元，归属于母公司所有者权益49.39亿元；2017年实现营业收入为247.63亿元，净利润13.73亿元。
5、关联关系：奥克斯集团系公司控股股东，截至2017年12月31日，持有本公司32.08%的股份。
三、交易标的基本情况：
1、交易标的基本情况
标的企业名称：宁波通商银行股份有限公司
注册地址（住所）：浙江省宁波市鄞州区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号，E座16-21楼
成立日期：1993年04月15日
法定代表人：杨军
公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册资本：522,000.00万人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务（限许可证核定代理险种经营）。
2、最近一年又一期的财务指标
经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，通商银行总资产693.98亿元，所有者权益68.06亿元；2017年实现营业收入17.64亿元，净利润6.41亿元。
截至2018年3月31日，通商银行总资产719.81亿元，所有者权益70.37亿元；2018年一季度实现营业收入4.49亿元，净利润1.82亿元(上述一季度数据未经审计)。
3、股本结构
截止2017年12月31日，通商银行前五大股东如下表所示： 单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁波舟山港股份有限公司 104,400 20.00%
2 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 88,740 17.00%
3 百隆东方股份有限公司 49,068 9.40%
4 奥克斯集团有限公司 46,980 9.00%
5 宁波宁兴（集团）有限公司 36,540 7.00%
如果本次交易完成，公司将直接持有通商银行9%股权。
四、股份转让协议主要内容
1、交易双方名称
转让方（甲方）：奥克斯集团
受让方（乙方）：三星医疗
2、交易标的
本次交易标的为奥克斯集团持有的通商银行46,980万股股份（简称“标的股份”），占通商银行总股本9%。
3、转让价格
总交易价格为83,000万元。
4、支付方式
乙方应在本协议签署后三十日内以人民币现金方式向甲方全额支付标的股份转让价款。
5、协议生效条件
本协议的生效及双方履行本协议项下标的股份交割义务需以标的股份的转让已取得银监主管部门的批准为前提。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次资产转让有利于公司优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次交易为公司未来年度每年合并报表带来通商银行净利润约9%的收益。
六、本次交易的风险分析
本次交易尚需银监部门审核通过方能生效，存在交易未能达成的风险。
七、备查文件
1、《宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《拍卖成交确认书》；
3、《股份转让协议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日
