证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2018-014
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案》，鉴于公司第二期及第三期限制性股票激励计划的13名激励对象离职已不符合激励条件，根据公司第二期及第三期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票（共计123,775股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划概述
（一）公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2015年6月1日，公司召开第三届十八次董事会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
2、2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》相关议案。
3、2015年8月7日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
至此，公司已完成第二期限制性股票的首次授予工作。
4、2016年1月29日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际向17名激励对象限制性股票34.5
万股预留限制性股票。
5、2016年6月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象朱哲蓓等22人离职已不符合激励条件。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将原激励对象朱哲蓓等22人已获授但尚未解锁的147,750股限制性股票进行回购。
6、2016年7月20日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第十九次会议审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定对符合解锁条件的446名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例40%，可解锁股份合计为1,236,500股。 7、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因部分激励对象离职已不符合激励条件，会议同意将第二期限制性股票激励对象李波等6人已获授但尚未解锁的66,300股限制性股票回购注销。
8、2017年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象22人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票370,900股，其中第二期股权激励计划回购注销114,650股。
9、2017年7月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案》，决定对符合解锁条件的第二期限制性股票激励计划首次授予的424名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为855,750股；对第二期限制性股票激励计划预留部分授予的12名激励对象持有的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为102,500股；合计解锁958,250股。
10、2017年8月19日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象14人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票409,725股，其中第二期股权激励计划回购注销115,975股。
11、2018年3月21日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象13人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票123,775股，其中第二期股权激励计划回购注销28,775股。
（二）公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2017年11月24日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了公司《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于第三期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
2、2017年12月12日公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年1月4日公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2018年1月4日，以5.27元/股的授予价格授予136名激励对象限制性股票共计893.2万股。
4、2018年1月26日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
5、2018年3月21日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象13人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票123,775股，其中第三期股权激励计划回购注销95,000股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司第二期及第三期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二期及第三期限制性股票激励计划部分激励对象严民航等13人离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的第二期及第三期限制性股票数量合计123,775股。
（三）限制性股票回购的价格
根据公司第二期及第三期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司派息及公积金转增股本后，经调整，公司第二期限制性股票回购的价格为人民币8.248元/股；第二期预留部分限制性股票回购的价格为人民币5.69元/股；第三期限制性股票回购的价格为人民币5.27元/股。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
考虑到本次回购注销期间公司有非公开发行股票限售股上市流通，故预计本次公司股本结构变动如下：
1、非公开发行限售股上市流通后股本结构变动
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 184,885,825 -175,000,000 9,885,825
无限售条件股份 1,242,072,464 175,000,000 1,417,072,464
总计 1,426,958,289 0 1,426,958,289
2、本次回购注销完成后股本结构变化
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 9,885,825 -123,775 9,762,050
无限售条件股份 1,417,072,464 0 1,417,072,464
总计 1,426,958,289 -123,775 1,426,834,514
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：第二期及其第三期限制性股票激励对象严民航等13人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述13人尚未解锁的限制性股票事宜；
七、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件以及公司第二期及第三期《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期及第三期限制性股票激励计划中严民航等13名激励对象离职已不符合激励条件。
我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为符合相关规定。
八、律师意见
锦天城律师事务
