证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017-052
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购温州市深蓝医院有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：温州市深蓝医院有限公司（以下简称“深蓝
医院”)100%股权；
● 投资金额：9,100万元；
● 特别风险提示：本次对外投资存在对子公司收购后整合的风
险。
一、对外投资概述
1、宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”或“甲方”）拟以现金方式购买上海览健健康咨询中心（以下简称“上海览健”或“乙方”）及周平（或简称“丙方”）分别持有的深蓝医院99.5%及0.5%的股权。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
2、本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
1、公司名称：上海览健健康咨询中心
上海览健，设立时间：2017年7月，公司类型：个人独资企业，统一社会
信用代码：91310230MA1JYJUW6F，注册资本：1,000万元，投资人：徐怀慧，住
所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-9415室，经营范围：营养健康咨询
服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，（计算机、网络、电子、生物、医药）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、健身器材、眼镜的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、周平先生，持股标的公司0.5%股权方。
3、关联关系：公司与上海览健、周平先生均不存在关联关系。
三、收购标的基本情况：
1、基本情况
公司名称：温州市深蓝医院有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330300323446947X
法定代表人：黄淑琴
注册地址：温州市鹿城区锦江路458号深蓝大厦201室
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：医疗服务（具体经营范围详见《医疗机构执业许可证》，在《医疗机构执业许可证》有效期限内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深蓝医院主营业务为以健康管理为特色的高端专业体检。
2、股本结构
截止2017年8月31日，深蓝医院股东如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 上海览健 4,975 99.5
2 周平 25 0.5
合计 5,000 100
3、主要财务数据 金额单位：元
项目 2016年12月31日 2017年8月31日
资产总额 15,197808.90 19,215,734.76
负债总额 6,063,233.27 7,732,856.94
所有者权益 9,134,575.63. 11,482,877.82
/ 2016年度 2017年1-8月
营业收入 25,307331.80 17,777,969.51
净利润 -123,134.39 2,393,682.28
注：上述财务数据经温州华明会计师事务所有限公司审计。
4、资产评估情况：经银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购所涉及的温州市深蓝医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1005号），截至2017年8月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，深蓝医院的股东全部权益价值的市场价值评估值为9,200.00万元。
四、对外投资的主要内容
1、交易双方名称
甲方（受让方）：明州医院
乙方、丙方（转让方）：上海览健、周平
丁方（连带责任保证人）：黄淑琴（系标的公司实际控制人）
2、交易标的
本次交易标的为上海览健、周平先生分别持有的深蓝医院99.5%及0.5%的股
权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购所涉及的温州市深蓝医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1005号），评估后股东全部权益价值为9,200万元。经交易各方协商确定，总交易价格为9,100万元，其中与上海览健交易价格9,054.5万元，与周平先生交易价格45.5万元。
4、支付方式
甲方将以现金方式向乙方、丙方支付股权转让款，具体支付安排如下：
（1）甲方应当自乙方完成本协议第四条约定的先决条件且本次交易的标的资产交割完成后15个工作日内，应向乙方、丙方支付本次交易股权转让款的70%，即人民币6370万元（其中向乙方支付人民币6,338.15万元，向丙方支付人民币
31.85万元）。
（2）丁方应在乙方收到甲方支付的70%股权转让款后的5个工作日内，将
人民币2,730万元划入甲方的指定账户，作为本次业绩承诺的保证金。如标的公
司完成当年承诺业绩，则甲方在标的公司审计报告出具后15个工作日内支付人
民币910万元给丁方，若未能达成业绩承诺，则参照本协议第十二条执行。
（3）甲方收到丁方2,730万元业绩承诺保证金后5个工作日内，应将本次
交易剩余30%股权转让款即2,730万元支付给乙方、丙方（其中向乙方支付人民
币2,716.35万元，向丙方支付人民币13.65万元）。
5、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的深蓝医院股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为标的公司的实际控制人丁方黄淑琴，具体业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩目标：丁方承诺标的公司2017、2018、2019年扣除非经常性损益
后净利润分别不低于人民币700万元、人民币805万元、人民币925.75万元。
该业绩目标为单年度考核目标，即上一年度超额完成业绩目标部分不能冲抵下一年度业绩值，下一年度超额完成业绩目标部分亦不能弥补上一年度业绩值。
（2）业绩补偿：本次交易实施完毕后，甲方在盈利承诺期每一年度结束时，聘请审计机构对当期盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，应按照以下原则向甲方进行补偿：
2017年业绩补偿金额 =（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）×13
2018年及2019年业绩补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）
÷三年业绩承诺总和×交易总对价。
补偿方式：补偿来源包括但不限于以下方式：业绩承诺的保证金、丁方拥有的所有现金及资产。
（3）业绩补偿金，如业绩承诺的保证金不足以支付补偿金部分，丁方应于每一年度审计报告出具之日的15日内向甲方支付剩余业绩补偿金；业绩承诺保证金在支付当年业绩补偿金并扣除剩余年度保证金仍有剩余部分，应同步支付给丁方。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次收购深蓝医院股权，符合公司在康复、体检、妇儿等专科领域持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次收购完成后，未来在深蓝医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
七、报备文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
