证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017-049
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙江明州康复医院有限公司（以下简称“明
州康复医院”)80%股权；
● 投资金额：25,600万元；
● 特别风险提示：本次对外投资存在对子公司收购后整合的风
险。
一、对外投资概述
1、宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”）拟以现金方式购买宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）持有的明州康复医院80%股权。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
2、本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
1、公司名称：宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）
奥克斯开云，公司类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：
91330212340620695Y，注册资本：85,000 万元，执行事务合伙人：宁波开云股
权投资管理有限公司，住所：宁波市鄞州区首南街道水街11号307室，经营范
围：医疗产业投资；股权投资；实业投资；投资咨询。
2、关联关系：公司与奥克斯开云不存在关联关系。
2016年奥克斯开云主要财务指标 金额单位：万元
项目 2016年度
资产总额 27,589.85
负债总额 98.38
所有者权益 27,491.47
营业收入 0
净利润 -597.9
（注：以上财务数据经宁波安全三江会计师事务所审计）
三、收购标的基本情况：
1、基本情况
公司名称：浙江明州康复医院有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9133010334193598XW
法定代表人：刘节志
注册地址：杭州市下城区永华街117号3幢1楼
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：服务：内科、外科、中医科、妇产科、神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、疼痛康复科、儿童康复科、医学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科【X线诊断科专业（Ⅲ类X射线），CT诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业】。
2、股本结构
截止2017年6月30日，明州康复医院股东如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有
1 4,000 80
限合伙）
宁波众康股权投资管理合伙企业（有限
2 1,000 20
合伙）（以下简称“众康投资”）
合计 5,000 100
3、主要财务数据 金额单位：元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 49,848,893.49 59,441,981.33
负债总额 16,169,946.06 19,536,288.46
所有者权益 33.678.947.43 39,950,692.87
/ 2016年度 2017年1-6月
营业收入 18,771,109.70 45,575,097.37
净利润 -12,706,896.42 6,226,745.44
注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至评估基准日2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的评估基准日净资产账面价值为3,990.57 万元，评估后股东全部权益价值为32,300万元。
四、对外投资的主要内容
1、交易双方名称
转让方：奥克斯开云
受让方：明州医院
2、交易标的
本次交易标的为奥克斯开云持有的明州康复医院80%股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的账面股东全部权益为32,300万元，经交易双方协商确定，明州康复医院100%股权总对价32,000万元，奥克斯开云所持80%股权交易价格为25,600万元。
4、支付方式
双方同意在本次交易的标的资产交割完成后15个工作日内，奥克斯医疗投
资向奥克斯开云支付70%交易款即人民币17,920万元，剩余30%股权转让款，在
未来三年，每年标的公司审计报告出具后15个工作日内，向奥克斯开云支付人
民币2,560万元。
5、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的明州康复医院股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为奥克斯开云、众康投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
奥克斯开云、众康投资承诺，明州康复医院在2017年度、2018年度、2019
年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币2,000万元、2,300
万元、2,645万元。该业绩目标为单年度考核目标，即上一年度超额完成业绩目
标部分不能冲抵下一年度业绩值，下一年度超额完成业绩目标部分亦不能弥补上一年度业绩值。
如明州康复医院对应的2017年度、2018年度、2019年度实际盈利数（扣除
非经常性损益后的净利润）不足前述承诺数，奥克斯开云、众康投资按原持股比例以现金方式按如下方式进行补偿：2017年补偿金额=[2017年承诺净利润-2017年度实际实现净利润]×16；2018年、2019年当年补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价，该扣非净利润以经受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次收购明州康复医院股权，符合公司在康复、体检、妇儿等专科领域加强投入、持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次收购完成后，未来在明州康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
七、报备文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
