证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016-074
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的7名激励对象离职已不符合激励条件，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票（共计91,300股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划概述
（一）公司首期限制性股票激励计划实施情况
1、2014年5月20日，召开的第三届董事会第二次会议审议通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同日，公司第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单》的议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案且获得备案无异议通知。
2、2014年8月11日公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2014年8月18公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》，确定授予日为2014年8月18日，以4.44元/股的授予价格授予125名激励对象授限制性股票共计703万股。
4、2014年9月24日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
5、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月4日，向激励27名激励对象授予77万股预留限制性股票。
5、2015年5月18日公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度分配预案，以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增15股，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将股权激励授予价格及授予股份数量进行相应调整。
6、2015年7月31日公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象王国强、林剑峰、张明3人离职已不符合激励条件。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授但尚未解锁的限制性股份40万股全部进行回购注销。
7、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因部分激励对象离职已不符合激励条件，会议同意将首期限制性股票激励对象刘建华已获授尚未解锁的25,000股限制性股票回购注销。
（二）公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2015年6月1日，公司召开第三届十八次董事会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
2、2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》相关议案。
3、2015年8月7日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
至此，公司已完成第二期限制性股票的首次授予工作。
4、2016年1月29日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际向17名激励对象限制性股票34.5万股预留限制性股票。
5、2016年6月20日公司召开了第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象朱哲蓓等22人离职已不符合激励条件。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将原激励对象朱哲蓓等22人已获授但尚未解锁的147,750股限制性股票进行回购。
6、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因部分激励对象离职已不符合激励条件，会议同意将第二期限制性股票激励对象李波等6人已获授但尚未解锁的66,300股限制性股票回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象刘建华等7人离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的首期限制性股票为25,000股，拟回购注销的第二期限制性股票为66,300股，因此公司拟回购注销的限制性股票共计91,300股。
（三）限制性股票回购的价格
公司首期限制性股票回购的价格为人民币8.208元/股，第二期限制性股票回购的价格为人民币8.548元/股，公司首期及第二期限制性股票回购总金额为人民币771,932.40元。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 增减（+， 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
-） （%）
一、有限售条件股份 410,778,214 28.95 -91,300 410,686,914 28.95
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 410,778,214 28.95 -91,300 410,686,914 28.95
其中:境内非国有法
人持股
境内自然人持股 410,778,214 28.95 -91,300 410,686,914 28.95
4、境外持股
二、无限售条件流通 1,008,120,000 71.05 1,008,120,000 71.05
股
三、股份总数 1,418,898,214 100 -91,300 1,418,806,914 100
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：首期及第二期限制性股票激励对象刘建华等7人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述7人尚未解锁的限制性股票事宜。
七、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件以及公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司首期及第二期限制性股票激励计划因激励对象刘建华等7人离职已不符合激励条件。
我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
八、律师意见
锦天城律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的有关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一六年八月六日
