证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016-056
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2015年6月1日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》相关议案，“授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整”，同时“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，收回激励对象已解锁的限制性股票收益”。
2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利0.1元，该方案已于2015年6月17日实施完毕。依据本次激励计划的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的草案拟授予价格为21.47元/股，调整后的实际授予价格为每股8.548元/股。共向469名激励对象授予324.825万股，预留36万股。
2015年8月11日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，授予股份已于 2015年8月7日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成第二期限制性股票的首次授予工作。
2016年1月29日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月29日作为本次预留限制性股票的授予日，向18名激励对象授予共计36万股限制性股票，授予价格为5.99元/股。在授予过程中，由于1名激励对象陈少芳放弃认购授予的1.5万股限制性股票，因此，实际授予17名激励对象限制性股票34.5万股，授予价格不变。
2016年6月20日公司召开了第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象朱哲蓓等22人离职已不符合激励条件。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章，限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象朱哲蓓等22人已获授的股份全部进行回购注销。回购股份数量为147,750股，回购价格为8.548元/股。另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，持有的9,250股暂缓办理注销手续。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
1、调整依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2015年5月18日公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度分配预案，以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增15股。
2、回购数量
由于公司实施了2014年度利润分配及公积金转增方案，向全体股每10股转增15股，公司原激励对象朱哲蓓等22人拟授予股份数量为59,100股，实际授予时间在2014年度公积金转增实施之后，实际授予数量调整为147,750股，故回购股份数量为147,750股，具体计算如下：
（一）公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
59,100股*（1+1.5）=147,750股
3、回购价格
由于公司实施了2014年度利润分配及公积金转增方案，向全体股每10股派发现金股利1元（含税），公司原激励对象朱哲蓓等22人原拟授予价格为21.47元/股，实际授予时间在2014年度公积金转增实施之后，实际授予价格为8.548元/股，故回购价格为8.548元/股，具体计算如下：
（一）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（二）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（21.47-0.1）元/股÷（1＋1.5）=8.548元/股
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 增减（+， 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
-） （%）
一、有限售条件股份 410,925,964 28.96 -147,750 410,778,214 28.95
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 410,925,964 28.96 -147,750 410,778,214 28.95
其中:境内非国有法
人持股
境内自然人持股 410,925,964 28.96 -147,750 410,778,214 28.95
4、境外持股
二、无限售条件流通 1,008,120,000 71.04 1,008,120,000 71.05
股
三、股份总数 1,419,045,964 100 -147,750 1,418,898,214 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
公司第二期限制性股票激励计划因激励对象朱哲蓓等22人离职已不符合激励条件。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十一章，限制性股票激励计划的变更、终止”以及“第十二章，限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟对原激励对象朱哲蓓等22人已获授的股份全部进行回购注销。
另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，持有的9,250股暂缓办理注销手续。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第三次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述22人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。李哲光先生暂缓办理注销手续。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：激励对象朱哲蓓等22人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；另1名激励对象李哲光先生（已离职）因其个人原因，持有的9,250股暂缓办理注销手续。监事会同意公司回购注销上述22人尚未解锁的限制性股票事宜。
七、律师意见
锦天城律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一六年六月二十一日
