证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 078
宁波三星电气股份有限公司
关于第二期限制性股权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票首次授予日：2015 年6月29日
● 本次限制性股票首次授予数量：324.825万股，预留36万股
● 本次限制性股票首次授予价格：8.548元/股
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年6月29日以现场会议方式召开，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2015年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)规定的各项授予条件，确定第二期限制性股票激励计划授予日为2015年6月29日，授予价格8.548元/股。
一、权益授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况
2015年6月1日，宁波三星电气股份有限公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。
相关事项于 2015年 6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了第二期限制性股票激励计划相关议案。相关事项于 2015年 6月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成熟，公司决定授予激励对象限制性股票。
（三）第二期限制性股票授予的具体情况
1、首次授予限制性股票的授予日：2015年6月29日。
2、授予数量：本次股权激励方案原拟授予首次限制性股票数量145万股，预留15万股，因部分激励人员自愿放弃获授限制性股票，实际认购数量为129.93万股；同时在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本（每10股转增15股），公司将对限制性股票数量进行相应的调整，现确认本激励计划首次授予数量为324.825万股，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为36万股。
3、授予人数：因部分激励人员自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司第二期限制性股票激励计划名单作如下调整：本次股权激励方案原拟授予547人，现确认实际认购人数为469人。
4、授予价格：根据本次股权激励方案的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利0.1元，该方案已于2015年6月17日实施完毕。依据本次激励计划的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的授予价格为21.47元/股，调整后的授予价格为每股8.548元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月和36个月。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日
预留的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次
第一次解锁 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次
第二次解锁 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日
上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。
7、激励对象名单及授予情况：
授予限制性股票 占本次激励计划股票 占总股本的比
职务
数量（万股） 总量的比例（%） 例（%）
核心技术（业务）人员 324.825 90.02 0.27
预留 36 9.98 0.03
合计 360.825 100 0.30
注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》）：
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司2015 年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，78名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规，调整后的激励对象名单及其获授股票数量合法、有效。具体如下：
1、激励对象名单（调整版）未超出第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有影响的核心技术人员及核心业务人员。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参
与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司
股份情况的说明
本次未向董事、高级管理人员授予预留限制性股票。
四、授予后对公司财务状况的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票324.825万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为12.94元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为101.35万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015 年至 2018 年成本摊销情况见下表：
单位：万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年
摊销金额 32.94 45.61 17.74 5.07
