证券代码：601567 证券简称：三星电气
宁波三星电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《三星电气股份有限公司公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。
3、本激励计划授予所涉及的标的股票为1,600,000股，占本激励计划公告时公司股本总额477,530,000股的0.34%。其中，首次授予1,450,000股，占公司总股本的0.30%；预留150,000股，占本激励计划授予的股票总数的9.375%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
4、本次授予激励对象限制性股票的价格为21.47元/股。授予价格为本计划草案公告前20个交易日三星电气股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）42.93元的50%，即21.47元/股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日三星电气股票均价的50%确定。
5、本计划的激励对象为公司下属子公司认定的核心技术（业务）人员，本计划的首次激励人数共计547人。
6、在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若三星电气发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
7、本次股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
8、本计划在授予日的12个月后分三次解锁，解锁期为36个月。
（1）在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日
第二次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日
第三次解锁 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日
预留的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次
第一次解锁 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次
第二次解锁 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日
上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
9、本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：
（1）以2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润3.67亿元为基准，2015-2017年净利润增长率分别不低于30%、60%、100%。
（2）公司下属子公司明州医院有限公司2015-2017年的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元和9,375万元。
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司回购注销。
10、本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效考核结果必须合格。
11、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
13、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成立。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
15、本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。
目录
声明......1
特别提示......1
释义......5
第一章 激励计划的目的......7
第二章 激励对象的确定依据和范围......8
第三章 限制性股票的来源和种类、数量、分配......10
第四章激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定......12
第五章限制性股票的授予价格及其确定原则......15
第六章限制性股票的授予条件和解锁条件......16
第七章激励计划的调整方法和程序......19
第八章激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响......21
第九章激励计划的实施、授予和解锁程序......23
第十章公司与激励对象各自的权利与义务......25
第十一章激励计划的变更与终止......27
第十二章限制性股票的回购注销......30
第十三章附则......33
释义
除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：
三星电气/本公司 宁波三星电气股份有限公司
/公司
由董事会薪酬与考核委员会制订的，并由董事会审议通过的《宁
本计划 波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励 公司实施本计划的行为
激励对象 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票/限制性 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股
股票 票
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 对象认购公司股票的价格
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的
有效期 时间
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象
授予日 认购限制性股票的日期
锁定期 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其
解锁 持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
宁波证监局 中国证券监督管理委员会宁波监管局
股东大会 宁波三星电气股份有限公司股东大会
董事会 宁波三星电气股份有限公司董事会
监事会 宁波三星电气股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
录1-3号》 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《宁波三星电气股份有限公司章程》
第一章 激励计划的目的
为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和公司核心技术（业务）人员个人利益有效结合，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
