证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 038
宁波三星电气股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预留限制性股票授予日：2015 年5月4日
● 本次预留限制性股票授予数量： 77万股
● 本次预留限制性股票授予价格：20.62元/股
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年4月25日以现场会议方式召开，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，授予价格为20.62元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（41.23元/股）的50%，相关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况
1、2014年5月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项，并上报中国证券监督管理委员会备案。
2、2014年6月24日，公司获中国证券监督管理委员会备案无异议。
3、2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了首期限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年8月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授予限制性股票的授予日：2014年8月18日。首次授予数量为703万股，预留限制性股票数量调整为77万股。
5、2014年9月24日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月4日，向激励27名激励对象授予77万股预留限制性股票。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、根据公司限制性股票激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成熟，公司决定授予激励对象限制性股票。
（三）本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2014年8月18日。
2、授予数量：77万股。
3、授予人数：27人。
4、授予价格：授予价格依据本次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票
均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为20.62元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月和36个月。
锁定期后为解锁期。预留的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次
第一次解锁 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次
第二次解锁 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日
上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。
7、激励对象名单及授予情况：
本次授予限制 占本次授予股 占总股本的
姓名 职务 性股票数量 票总量的比例 比例（%）
（万股） （%）
林相如 子公司总经理 10 12.987 0.021
袁忠 子公司总经理 10 12.987 0.021
蒋忠金 子公司副总经理 8 10.390 0.017
中层管理人员、核心技术（业务）人
49 63.636 0.102
员（共24人）
合计 77 100 0.161
注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
经审议，监事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，同意向27名激励对象授予共计77万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司
股份情况的说明
本次未向董事、高级管理人员授予预留限制性股票。
四、授予后对公司财务状况的影响
公司首根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次向激励对象授予预留限制性股票77万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
本次授予日为2015年5月4日，经测算，预计授予的预留限制性股票成本为1,114.96万元，2015年至2017年成本摊销情况见下表：
单位：万元
项目名称 2015年 2016年 2017年
摊销金额 557.48 464.57 92.91
注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。
本计划的成本将在经常性损益中列支。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1、本次授予预留限制性股票的授予日为2015年5月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《宁波三星电气股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2015年5月4日。
2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司首期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序；公司董事会已获得本次授予的批准与授权；公司及激励对象均具备授予及获授条件；授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。
公司就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项，尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续。
七、上网公告附件
1、宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第
