证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015-023
宁波三星电气股份有限公司
关于收购宁波明州医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有
限公司（以下简称“奥克斯医院投资”）以现金80,000万元收购公司控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）及关联公司宁波三星集团股份有限公司（以下简称“三星集团”）分别持有的宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”)98%和2%的股权； ● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 过去12个月内与关联人奥克斯集团进行的交易金额累计为
357,219.13元，与三星集团未发生关联交易。
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司持有明州医院100%
股权。
一、交易概述
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）下属子公司奥克斯医院投资拟以现金80,000万元收购公司控股股东奥克斯集团及关联方三星集团分别持有的明州医院98%和2%股权。
鉴于奥克斯集团为本公司控股股东，三星集团为公司同一实际控制人控制的企业，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及其控制子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的管理交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、奥克斯集团有限公司
1）公司类型：有限责任公司
2）注册号：330212000036973
3）注册资本：85,000万元
4）法定代表人：郑坚江
5）住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区
6）经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
7）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波元兴实业投资有限公司 55,250 65
2 宁波元和电器科技有限公司 29,750 35
合计 85,000 100
8）财务情况：
2014年奥克斯集团主要财务指标（合并后） 金额单位：元
项目 2014年度
资产总额 15,638,686,838.39
负债总额 10,285,732,291.52
归属于母公司所有者权益 3,495,036,610.79
营业收入 11,973,064,313.82
净资产 5,352,954,546.87
净利润 367,225,339.85
（注：以上财务数据未经审计）
9）交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司37.69%的股份，系本公司控股股东。
2、宁波三星集团股份有限公司
1）公司类型：股份有限公司
2）注册号：330200000043001
3）注册资本：5,000万元
4）法定代表人：何锡万
5）住所：鄞州区龙观乡桓村
6）经营范围：电器、塑料件、通讯设备及器材的制造、加工、维修；机械设备、化工产品、纺织品、建材、金属、五金、交电的批发、零售；技术信息咨询服务：根据[1998]外经贸政审函字第1352号文件经营进出口有关业务。
7）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波联星实业投资有限公司 4,450.50 89.01
2 宁波市鄞州龙观乡资产经营投资公司 287.00 5.74
3 宁波丰顺投资有限公司 262.50 5.25
合计 5,000 100
8）财务情况：
2014年三星集团主要财务指标 金额单位：元
项目 2014年度
资产总额 891,667,277.51
负债总额 604,584,303.96
归属于母公司所有者权益 287,082,973.55
营业收入 400,022,840.19
净资产 287,082,973.55
（注：以上财务数据未经审计）
9）交易对方关联关系：三星集团的实际控制人为本公司实际控制人郑坚江，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，三星集团为公司关联方。
三、明州医院的基本情况：
1、基本情况
公司名称：宁波明州医院有限公司
公司类型：私营有限责任公司
企业法人营业执照注册号：330212000426118
法定代表人：何锡万
注册地址：宁波市鄞州区泰安西路168号
注册资本：人民币25,000万元
经营范围：根据2014年9月28日宁波市鄞州区卫生局核发的登记号为PDY60197433021216A1001的诊疗科目经营。
2、历史沿革
明州医院系由奥克斯集团有限公司和宁波三星集团股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2014年11月5日取得营业执照。
明州医院的前身是宁波明州医院，于2001年6月经浙江省卫生厅批复设立。
2014年9月，宁波市卫生局出具的《宁波市卫生局关于同意宁波明州医院的变更为营利性医疗机构的批复》（甬卫发【2014】104号），同意宁波明州医院性质变更为营利性医院，并取得注册号为330212000426118的企业法人营业执照。根据相关法律规定，明州医院承接了原宁波明州医院的业务。
3、股本结构
截止2014年12月31日，明州医院股东如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 奥克斯集团有限公司 24,500 98%
2 宁波三星集团股份有限公司 500 2%
合计 25,000 100%
4、主要财务数据 金额单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 440,746,814.96
负债总额 174,358,907.50
归属于母公司所有者权益 266,387,907.46
/ 2014年11-12月
营业收入 84,360,210.68
净利润 10,628,919.30
注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易双方名称
转让方：奥克斯集团、三星集团
受让方：奥克斯医院投资
2、交易标的
本次交易标的为奥克斯集团、三星集团分别持有的明州医院98%和2%股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯医院投资管理有限公司拟收购股权所涉及的宁波明州医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0215号），截至2014年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州医院的账面股东全部权益为26,638.79万元，评估后股东全部权益价值为80,000万元。经交易各方协商确定，同意以评估后的股东全部权益价值作为总交易价格即80,000万元，其中与奥克斯集团有限公司交易价格78,400万元，与宁波三星集团股份有限公司交易价格1,600万元。
4、支付方式
双方同意在协议生效之日起6个月内奥克斯医院投资向奥克斯集团、三星集团支付60%交易款，剩余40%在12个月内付清。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次的收购行为，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，提升公司的盈利潜力，进一步提升公司的发展空间，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
本次收购完成后，未来在医院的经
