证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临 2012- 031
宁波三星电气股份有限公司
关于收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司20%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：以自有资金 4,600 万元收购公司控股股东奥
克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）持有的宁波市鄞州汇
金小额贷款股份有限公司 20%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 本次交易需经宁波市金融工作办公室审批同意后方可实施；
一、交易概述
（一）宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）拟
以自有资金 4,600 万元收购奥克斯集团持有的宁波市鄞州汇金小额贷款股份有
限公司（以下简称“小额贷款公司”）20%股权。
鉴于奥克斯集团为本公司控股股东，因此，公司收购小额贷款公司 20%股
权构成关联交易。2012 年 8 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，
应出席会议董事 9 人，实际出席会议 9 人，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避
表决，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于收
购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司 20%股权暨关联交易的议案》。本次交
易事项经独立董事事前认可并发表意见。
本次交易金额参照具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信
资评报（2012）沪第 116 号《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股
东全部权益价值评估报告》，并经双方协商确定交易金额为 4,600 万元。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《宁波三星电气股份有限公司关联交易决策制度》
的相关规定，本次关联交易金额未超过公司 2011 年度净资产的 5%，属董事会决
策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：奥克斯集团有限公司
注册号：330212000036973
公司类型：有限责任公司
注册资本：85,000 万元
实收资本：85,000 万元
法定代表人：郑坚江
住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区
经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建
筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波元兴实业投资有限公司 55,250 65
2 宁波元和电器科技有限公司 29,750 35
合计 85,000 100
3、财务情况：
2011 年奥克斯集团主要财务指标（合并后） 金额单位：元
项目 2011 年
资产总额 14,458,156,821.89
负债总额 10,107,335,388.97
归属于母公司所有者权益 2,884,845,895.64
营业收入 12,588,559,786.93
净资产 4,350,821,432.92
4、交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司 44.94%的股份，系本公司控
股股东。
三、小额贷款公司的基本情况：
1、名称：宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司
注册号：330200000062384
住所：宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段 1299 号 102 室
法定代表人：郑坚江
注册资本：2 亿元
实收资本：2 亿元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现；小企业发展、管理
及财务咨询。
2、股权结构：
小额贷款公司由九位股东共同投资组建，股东及各自持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 奥克斯集团有限公司 4,000 20
2 宁波欣达（集团）有限公司 2,000 10
3 宁波广博投资控股有限公司 2,000 10
4 宁波博威集团有限公司 2,000 10
5 宁波日月集团有限公司 2,000 10
6 宁波碧彩实业有限公司 2,000 10
7 宁波欧琳厨具有限公司（注 1） 2,000 10
8 宁波青锋工具有限公司 2,000 10
9 宁波市鄞州科翔贸易有限公司 2,000 10
合计 20,000 100
注 1：公司已于 2012 年 5 月 23 日公告了《三星电气关于收购小额贷款公司
股权的公告》，公司拟以自有资金 2,300 万元收购宁波欧琳厨具有限公司持有的
小额贷款公司 10%的股权（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/）。
目前正在报请宁波市金融工作办公室审批，待宁波市金融工作办公室审批同意后
办理相关股权工商变更手续。
小额贷款公司的主发起人为公司控股股东奥克斯集团，持有小额贷款公司
20%的股权；公司董事长郑坚江先生为小额贷款公司的董事长，公司监事会主席
郑君达先生为小额贷款公司的监事。
小额贷款公司截至 2012 年 3 月 31 日总资产 293,647,692.48 元；负债
67,151,546.65 元；净资产 226,496,145.83 元；小额贷款公司 2011 年实现营业
收入 47,363,874.85 元，净利润 27,739,442.60 元（以上数据经宁波世明会计师
事务所有限公司审计）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方名称
转让方：奥克斯集团
受让方：三星电气
2、交易标的
本次交易标的为奥克斯集团持有的小额贷款公司 20%股权。
3、转让价格
经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪
第 116 号《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评
估报告》，评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，采用收益现值法评估后的小额贷款
公司的股东全部权益价值为 23,149 万元。
参照上述评估结果，经双方协商确定，本次交易标的的转让价格为人民币
4,600 万元。
4、支付方式
双方同意在办理完工商手续后 10 日内，公司将转让款 4,600 万元一次性支
付给奥克斯集团。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次收购小额贷款公司股权，有利于加强对小额贷款公司的控制权，能
够进一步为当地中小企业、个体经营者和农户提供融资服务，能够取得一定的投
资收益。同时公司通过参股小额贷款公司，可以积累在金融领域的管理和投资经
验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，
完善产业结构，改变业务格局，提高资产质量，增强盈利能力。
本次收购存在一定的经营风险：由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，
加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在
一定的经营风险。本公司将督促小额贷款公司建立完善的内控制度，有效控制风
险。
六、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《上市公司治理规则》、
《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。根据公司《关联交易决策制度》
的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司2011年度净资产的5%，属董事会
决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。决策程序合法有效。
本次关联交易以经有证券期货从业资格的评估机构作出的评估价值作为作
价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关
联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易。
七、备查文件
1、《关于宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司资产、负债情况的审计报
告》；
2、《宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估
报告》；
3、《股权转让协议》；
4、《独立董事意见》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一二年八月十九日
