托管人协议编号：ICBC4100-ZZ-2015002
管理人协议编号：鑫众—九牧王1号
兴证资管鑫众-九牧王1号
定向资产管理计划管理合同
委托人：九牧王股份有限公司（由九牧王股份有限公司代第一期员工持股计划签订）
管理人：兴证证券资产管理有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司厦门市分行
2015年 月日
目录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......4
四、当事人及权利义务......7
五、委托财产......11
六、投资政策及变更......15
七、投资主办人的指定与变更......17
八、投资指令的发送、确认和执行......17
九、交易及交收清算安排......19
十、越权交易处理......22
十一、委托财产的估值......23
十二、委托财产的会计核算......25
十三、托管人对管理人的投资监督......26
十四、资产管理业务的费用与税收......27
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......28
十六、信息披露义务......29
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......30
十八、委托资产清算与返还......31
十九、保密......33
二十、违约责任......33
二十一、争议的处理......34
二十二、其他事项......34
附件一：《托管资金到账通知书》（样本）......36
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）......37
附件三：《第期追加委托资产起始运作通知书》（样本）......38
附件四：委托资产追加通知书（样本）......39
附件五：委托资产提取通知书（样本）......40
附件六：预留印鉴（样本）......41
附件七：征询函......42
附件八：定向资产管理合同投资监督事项表......43
附件九：风险揭示书......44
附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户......48
附件十一：投资指令......49
附件十二：日常运作业务联系人名单......50
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
本资产管理合同按相关法律法规要求将在基金业协会备案，但基金业协会接受资产管理合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：指九牧王股份有限公司（代九牧王股份有限公司第一期员工持股计划），简称“九牧王”。
2、管理人：指兴证证券资产管理有限公司，简称“兴证资管”。
3、托管人：中国工商银行股份有限公司厦门市分行。
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、T+1日：T日后（不包括T日）的第1个工作日。
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：
投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
10、管理人业绩报酬：管理人向委托资产投资总收益所收取的一定比例的费用。
11、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）的开户要求为委托财产在中登上海分公司或深圳分公司开设的专用证券账户。
12、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托财产证券交易的资金台账。本账户内的资金信息与本释义第13点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。
13、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载委托人的银行结算账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第12点所指的证券资金台账同步，并与本释义第14点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
14、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的托管账户，并按“第三方存管”模式要求，和本释义第13点所指的管理账户建立对应关系。15、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、九牧王承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同。
2、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
4、委托人保证委托财产的来源和用途合法；本委托事项已经取得法律法规所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。
7、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险。
8、委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担一切风险及合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。
9委托人特别承诺事项
委托人特此承诺第一期员工持股计划的设立已满足以下要求：
（1）依法合规原则
第一期员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加第一期员工持股计划。
（3）风险自担原则
第一期员工持股计划参与人已充分知悉，参与第一期员工持股计划盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（4）其他特别承诺事项
第一期员工持股计划来源于员工的合法薪酬。
第一期员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
九牧王员工参与第一期员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务。
委托人承诺对单个员工所获股份权益对应的股票总数自行控制，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
委托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后及时、准确的向管理人提供信息敏感期信息，并承诺不利用任何内幕信息进行交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划参与购买九牧王股票、通过大股东协议转让方式获得九牧王股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人员按照相关规定准确、及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止性法律行为。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
（个人）
姓名：
身份证号码：
联系电话：
住所：
（法人机构）
名称：九牧王股份有限公司
公司营业执照号码：350500400011
