东吴证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二四年二月
目 录
股东大会议程......3
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ......4
议案一 关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案......6
股东大会议程
现场会议时间：2024年3月7日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年3月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年3月7日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号 提案内容 是否为特别
决议事项
1 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 是
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始
后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案各位股东：
公司于 2021 年 3 月 30 日，通过集中竞价交易方式完成回购公司
A 股股份 38,799,814 股，占公司当前总股本的比例为 0.7748%。公司本次回购 A 股股份全部存放于公司回购专用证券账户，拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及公司董事会通过的股份回购方案，现公司拟将存放于回购专用证券账户的回购股份全部予以注销。具体情况如下：
一、股份回购情况概述
2021 年度，为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维护股东权益，同时，深化公司市场化改革，建立员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公司拟回购 A 股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。
2021 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会
议，审议通过了《关于回购公司 A 股股份的议案》。2021 年 3 月 10
日，公司披露了《东吴证券关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的
回购报告书》。2021 年 3 月 30 日，公司完成回购，已实际回购公司
A 股股份 38,799,814 股，占公司当前总股本的比例为 0.7748%，使用资金总额为人民币 350,977,160.28 元（不含交易费用）。
二、本次注销回购 A 股股份的原因及数量
因市场环境及相关政策变化，目前公司股权激励计划短期内难以实施。根据相关法律法规及公司董事会通过的股份回购方案，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于回购股份用途的，未使用的已回购股份将予以注销。考虑上述 3 年的期限即将届满，公司拟注销回购 A 股股份共计 38,799,814 股，回购股份注销
后，公司注册资本将相应减少，需对公司章程相关条款进行相应修订。
三、本次股份注销后公司股份变动情况
本 次 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 5,007,502,651 股 减 至
4,968,702,837 股。公司股本结构变动如下：
股份类型 本次注销前 本次注销后
（A 股） 数量（股） 比例 增减变动 数量（股） 比例（%）
（%）
无限售条件 5,007,502,651 100 -38,799,814 4,968,702,837 100
流通股份
其中：回购 38,799,814 0.7748 -38,799,814 0 0
专用账户
有限售条件 0 0 - 0 0
流通股份
合计 5,007,502,651 100 -38,799,814 4,968,702,837 100
四、本次注销回购 A 股股份对公司的影响
本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。
五、审议事项
同意公司注销回购 A 股股份并减少注册资本有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、同意公司注销已回购 A 股股份共计 38,799,814 股，并相应减
少 注 册 资 本 ， 即 公 司 注 册 资 本 从 5,007,502,651 元 变 更 为
4,968,702,837 元。
2、提请在股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述注销回购 A 股股份并减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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