东吴证券股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的,参照本条规定执行。
第九条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他时间。
第十条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报与披露
第十一条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十二条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会
秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。
第十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交
易所申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第四章 责任与处罚
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，
由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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