证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2019-020
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日下午在江苏苏州张家港以现场会议的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，占董事总数的100%。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议听取了《2018年度经营管理工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《审计委员会2018年履职情况报告》，审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）向全体股东每10股派送现金红利0.9元（含税），以公司现有扣除回购股份后的股本2,997,098,300.00股计算，共派送现金红利269,738,847.00元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为97.23%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为75.26%。本次分配后，母公司剩余未分配利润2,548,741,405.06元，转入下一年度。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于2018年度合规报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日公告的《东吴证券2018年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于2018年度全面风险评估报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2019年度风险偏好体系的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日公告的《东吴证券2018年度社会责任报告》。
（十）审议通过《关于2019年度经营管理计划的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于聘请审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度会计报表和内部控制审计服务机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期一年，审计服务费为136万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于确认2018年日常关联交易及预计2019
年日常关联交易的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事范力、朱剑、宋子洲、朱建根、郑刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日公告的《东吴证券关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过《关于2019年度自营投资额度的议案》
授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2019年度自营投资的具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的300%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于确定员工基本薪酬总额的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司发行2019年公司债券的议案》
具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。
（二）向股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
（三）债券期限
本次发行债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。
（四）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（五）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金原则上拟主要用于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。
（六）上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）担保事项
本次发行公司债券无担保。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（九）本次发行的授权事项
为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
以上事项分项表决，所有表决结果均为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。其中，章程重要条款的变更待监管部门核准后生效。
（十七）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于提名公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案》
因钱晓红女士辞去董事职务，提名黄艳女士为第三届董事会成员
（非职工代表董事）候选人。
黄艳女士将在股东大会选举通过并取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格后正式任职，任期至第三届董事会任期届满。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2019年4月20日
附件1：《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号及内容 新条款序号及内容 变更理由及依据
第一章总则 第一章总则
第一条为维护东吴证券股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 第一条为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公
益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简 行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司委 市委组织部、市称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中 员会（以下简称“公司党委”）的领导核心
