证券代码：601555 股票简称：东吴证券
东吴证券股份有限公司
2017年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）
公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《东吴证券股份有限公司2017年配股摊薄即期回报及填补措施的说明（第二次修订稿）》的相关内容。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：东吴证券
股票代码：601555
上市地：上海证券交易所
（二）发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
有关规定处理。
若以发行人截至目前总股本3,000,000,000股为基数测算，则本次可配售股份数量总计900,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
（五）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（七）配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
序号 募集投资项目 金额
1 加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设 不超过15亿元
2 进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构 不超过20亿元
3 扩大自营业务规模 不超过25亿元
4 大力发展资产管理业务，提高主动管理能力 不超过5亿元
合计 不超过65亿元
1、加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设：拟用于补充全资子公司东吴香港、东吴创新资本的资本金。
其中，对东吴香港投入不超过人民币10亿元，投入资金主要用于参与并购基金等私募股权投资基金以及加强对信息系统的研发与建设等。其中，本次募集资金拟用于投入国新国信东吴海外基金1不超过人民币8.5亿元,截至目前东吴香港暂无明确投资项目拟通过该基金使用本次募集资金投入；本次拟用于加强对信息系统的研发与建设投入的募集资金规模不超过人民币1.5亿元，信息系统的研发与建设的具体资金投入明细为：
12015年底，国新科创股权投资基金（有限合伙）与国际投资人PuissanceCapitalManagementLP（以下简称“檏盛资本”）作为创始合作伙伴，发起设立了国新檏盛海外基金(后更名为“国新国信东吴海外基金”)。2016年12月,东吴证券股份有限公司全资控股公司东吴证券（香港）金融控股有限公司作为新创始合作伙伴加入海外基金成为有限合伙人,共同搭建了海外投资基金平台。
（1）软件开发与购置费用投入资金不超过人民币1亿元。主要项目包括机构交易Fidessa系统、企业级私有云平台、桌面虚拟化系统、程序化交易系统、债券交易系统、投研系统、人力资源系统、经纪人管理系统、办公邮件系统、病毒防护系统升级改造、下载版网上交易系统及行情资讯等。
（2）电子设备购置投入资金不超过人民币2,500万元。主要项目包括网络安全设备扩容更新、文件备份管理系统设备、同城灾备机房建设、录音系统升级及视像会议系统等，预计配备15台网络交换机以及2台防火墙设备。
（3）信息通讯和系统维护费投入资金不超过人民币2,500万元。主要项目包括与大陆主要城市骨干网络建设、异地系统备份站点建设、现有各主要交易系统扩容升级维护等。
对东吴创新资本投入不超过人民币5亿元，投入资金主要用于《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权以及衍生品等证监会、中国证券业协会认可的其他投资品种。
2、进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构：拟用于进一步扩大融资融券业务、股票质押式回购等信用交易类业务的资金投入不超过20亿元，其中融资融券业务不超过10亿元，股票质押式回购等信用交易业务不超过10亿元。
3、扩大自营业务规模：拟用于增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品等自营业务投资规模，投入金额不超过25亿元。
4、大力发展资产管理业务，提高主动管理能力：拟用于加大对资管产品设计开发和配套资金的投入，投入金额不超过5亿元。
若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
（十二）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2015年度和2016年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”指2015年度、2016年度和2017年度）
报告期内公司财务情况如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产：
货币资金 13,328,823,906.01 19,840,284,936.00 23,454,179,048.36
其中：客户存款 10,765,509,016.07 15,628,391,768.87 19,694,206,086.62
结算备付金 3,527,282,348.05 4,248,147,348.89 4,827,905,019.84
其中：客户备付 2,922,987,066.56 3,651,028,899.21 4,174,930,818.95
金
拆出资金 - - -
融出资金 8,055,111,637.32 8,618,916,151.39 10,875,406,336.00
以公允价值计量
且其变动计入当 30,500,770,836.82 21,769,705,706.86 14,222,827,510.80
期损益的金融资
产
衍生金融资产 1,822,815.12 6,996,544.22 3,620.00
买入返售金融资 19,738,607,632.23 16,980,151,202.32 8,923,142,748.05
产
应收款项 280,450,852.88 218,050,440.76 333,743,476.04
应收利息 949,137,958.75 743,269,682.21 357,047,813.24
存出保证金 1,022,659,662.47 939,241,198.87 1,012,776,896.33
可供出售金融资 14,160,006,554.24 13,764,049,56
