证券代码：601555 股票简称：东吴证券
东吴证券股份有限公司关于
2017年度配股后填补被摊薄即期回报及填补措施的说明
（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次配股对公司当年每股收益的影响
公司本次配股计划募集资金不超过 65 亿元人民币，发
行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次配股于2018年6月末实施完成（该完成时间仅
用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2017年12月31日总股本3,000,000,000股为基数测算，则本次配售股份数量为900,000,000股；
4、本次配股募集资金总额为 650,000 万元，不考虑扣
除发行费用的影响。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本
3,000,000,000 股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑
其他因素导致股本发生的变化；
7、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2018)审字第61346989_B01号审计报告，公司2017 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为77,910.29万元。
假设公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润、
2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润均以 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；
8、根据公司2017年度利润分配方案，公司派发现金股
利4.5亿元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不
送红股。上述利润分配方案尚未经股东大会审议，假设现金股利于2018年5月派发完毕。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2017年度 2018年度/2018年末
/2017年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 3,000,000,000 3,000,000,000 3,900,000,000
本次发行募集资金总额（万元） 6,500,000,000
预计本次发行完成时间 2018年6月末
情形1：假设2018年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比减少20%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）（扣非后） 77,910.29 62,328.23 62,328.23
基本每股收益（元）（扣非后） 0.26 0.21 0.18
归属于上市公司股东的净资产
（万元） 2,082,030.19 2,099,358.42 2,749,358.42
加权平均净资产收益率（扣非 3.80% 2.99% 2.58%
后）
情形2：假设2018年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）（扣非后） 77,910.29 77,910.29 77,910.29
基本每股收益（元）（扣非后） 0.26 0.26 0.23
归属于上市公司股东的净资产
（万元） 2,082,030.19 2,114,940.47 2,764,940.47
加权平均净资产收益率（扣非
后） 3.80% 3.72% 3.22%
情形3：假设2018年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长20%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）（扣非后） 77,910.29 93,492.34 93,492.34
基本每股收益（元）（扣非后） 0.26 0.31 0.27
归属于上市公司股东的净资产
（万元） 2,082,030.19 2,130,522.53 2,780,522.53
加权平均净资产收益率（扣非
后） 3.80% 4.45% 3.85%
注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规
定计算。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过65亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）本次配股发行的必要性
1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均要求公司拥有雄厚的资本金支持。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。
（1）净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务、直接投资业务等传统业务以及互联网证券业务、融资融券业务、股票质押式回购等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。因此，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
根据中国证券业协会公布的数据，截至 2017年末，公
司净资本为190.04亿元，与业内排名前10位的证券公司净
资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（2）提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力
当前证券行业在传统业务竞争加剧、通道业务利润大幅压缩的背景下，盈利模式面临转型：将由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式，融资融券、股票质押式回购等资本驱动型创新业务将成为证券公司新的利润增长点。
然而创新业务的快速发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，拓展创新业务，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。
（3）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。
通过本次配股公开发行，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市
