证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2015-087
东吴证券股份有限公司
关于公司向控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权
暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金
不超过人民币 3,342.86 万元向苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国
发集团”）收购其持有的苏州市民卡有限公司 20％的股权（以下简称“标的
股权”）。国发集团为公司控股股东，本次股权收购构成关联交易，但不构成
重大资产重组。
本次交易事项尚需获得中国人民银行等监管部门批准。 公司将根据交易进展
情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易基本情况
根据公司战略部署，为了完善收入结构、创新盈利模式，公司拟以不超过人
民币 3,342.86 万元收购控股股东苏州国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡
有限公司 20%的股权（以下简称“标的股权”），并与苏州市民卡有限公司全面开
展业务合作。 公司已与国发集团于 2014 年 6 月 23 日在江苏苏州签订了《股权收
购协议》，并于 2015 年 11 月 16 日在江苏苏州签订了《 股权收购协议之补充协议》。
本次关联交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
国发集团作为本公司的控股股东， 本次股权收购构成关联交易。 至本次关联
交易为止，过去 12 个月内本公司与国发集团之间交易类别相关的关联交易累计
达到 3,000 万元以上，但未占本公司 2014 年度经审计净资产绝对值 5%以上。因
此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,
无需提交股东大会审议。
二、关联方概述
1、基本情况
公司名称：苏州国际发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本： 10 亿元人民币
注册地址： 苏州市东大街 101 号
法定代表人：黄建林
经营范围： 授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规
定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权
控制关系结构如下图所示：
3、主要业务发展状况和经营成果
国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产
投资主体地位的国有独资公司。 国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、
证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、
资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。
100%
苏州市国有资产监督管理委员会
苏州国际发展集团有限公司
国发集团最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
指标 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 72,980,482,008.30
归属于母公司所有者权益合计（元） 10,033,544,643.75
指标 2014 年
营业总收入（元） 3,626,005,428.25
归属于母公司所有者的净利润（元） 552,782,616.26
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为国发集团持有的苏州市民卡有限公司 20%的股权。 交易
标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
苏州市民卡有限公司成立于 2003 年 1 月 8 日； 注册资本为 10,000 万元； 法
定代表人为魏世震； 住所位于苏州市平江区干将东路 566 号； 经营范围为： 预付
卡发行与受理。从事城市信息化技术和服务系统的开发、建设、运营和维护；设
计、制作、发布自有媒体广告、产品样本广告。（依法须经批准的项目、经相关
部门；批准后方可开展经营活动）
2014 年 11 月 28 日，经苏国资改【 2014】 96 号文批复，同意苏州市民卡有
限公司同比例增资的 3000 万元，以上出资已由苏州金鼎会计师事务所有限公司
出具的金鼎会验字[2015]第 1015 号验资报告验证，并于 2015 年 6 月 12 日办理
了工商变更， 增资完成后，苏州市民卡有限公司注册资本为 10,000 万元。
苏州市民卡有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 920,924,753.84 883,478,057.11
净资产（元） 118,881,804.4 96,190,363.56
指标 2015 年前三季度 2014 年
营业收入（元） 56,979,158.95 48,158,246.70
净利润（元） 12,708,995.46 22,369,457.62
注：苏州市民卡有限公司 2014 年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）苏州中惠分所出具了标准无保留的审计意见。 2015 年前三季
度财务指标未经审计。
截至目前，苏州市民卡有限公司各股东出资额、股权结构以及基本情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（ %）
南京联创科技集团股份有限公司 4,900.00 49.00%
苏州国际发展集团有限公司 2,182.00 21.82%
苏州恒创投资有限公司 1,100.00 11.00%
苏州交通投资有限责任公司 909.00 9.09%
苏州市轨道交通集团有限公司 909.00 9.09%
合 计 10,000.00 100%
1、 南京联创科技集团股份有限公司
成立时间： 1997 年 05 月 05 日
注册资本： 10700 万元人民币
住 所： 南京高新开发区 D18-B 北二层
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：计算机、软件及网络系统工
程、通信产品（不含卫星接收设备）、家用电器、电子产品的研制、开发、销售。
2、苏州国际发展集团有限公司
基本情况见 二、关联方概述。
3、 苏州恒创投资有限公司
成立日期： 2009 年 11 月 20 日
注册资本： 1000 万元
住 所： 苏州市沧浪区十梓街 560 号 504、 506 室
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：从事信息基础设施和功能性
设施的投资、建设；信息产品、电子政务和商务及相关应用系统的投资、开发、
建设；创业投资、投资管理、提供信息咨询服务。 ***
4、 苏州交通投资有限责任公司
成立日期： 1997 年 09 月 09 日
注册资本： 92835.28 万元人民币
住 所： 苏州市桐泾南路 298 号
经营范围： 许可经营项目：以下限分支机构：现代物流、仓储、汽车运输、
广告、房地产开发经营。 一般经营项目：受市国资委委托，全面管理和经营授
权范围内的国有资产，承担公路、港口、 航道、铁路、物流园区、城市公共交通、
智能信息、交通卡、枢纽场站、停车场等交通项目的投资、建设和经营管理；从
事公路、港口、航道、铁路等沿线经济带相关设施的开发和经营管理；从事建设
工程施工、建材贸易。
5、 苏州市轨道交通集团有限公司
成立日期： 2012 年 05 月 30 日
注册资本： 1208392 万元人民币
住 所： 苏州市干将西路 668 号
经营范围： 许可经营项目：房地产开发及商品房销售。一般经营项目：轨道
交通工程建设，轨道交通运输服务，轨道交通项目投资及自有物业管理、租赁、
广告位租赁，轨道交通工程设备、通信设施租赁，轨道交通技术开发、服务，轨
道交通经济与商务信息服务、业务咨询，轨道交通相关业务的设计、教育培训，
房屋租赁，实业投资，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业形象策划，
展览展示服务。
本次公司收购国发集团持有的苏州市民卡有限公司 20%的股权事项已经苏
州市民卡有限公司股东会审议通过，具有优先受让权的其他股东放弃优先受让
权，全体股东一致同意苏州国际发展集团有限公司将持有的苏州市民卡有限公司
20%的股权转让于东吴证券股份有限公司。
四、关联交易定价原则
国发集团已聘请具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对苏州
国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司 20%股权于评估基准日所表
现的市场价值发表专业意见，形成评估报告。根据中通苏评报字〔 2015〕 第 152
号资产评估报告（以下简称《评估报告》），分别使用资产基础法和收益法对标的
股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
在《评估报告》的假设前提下， 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日， 苏州国际
发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司 20%股权的评估价值为人民币
3,342.86 万元（精确到百元），大写为人民币叁仟叁佰肆拾贰万捌仟陆佰圆整。
与账面价值 2,067.21 万元相比， 增值额为 1,275.65 万元，增值率为 61.71%。
增值的主要原因在于企业账面价值仅反映其历史成本， 在企业价值评估中难以反
映公司实际所拥有的商誉等不可辨认账外无形资产价值。上述评估价格已经国资
主管部门核准。经双方协商一致后，东吴证券拟以不超过人民币 3,342.86 万元
（含）价格收购国发集团持有的苏州市民卡有限公司 20%的股权。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体和签订时间
合同主体为苏州国际发展集团有限公司（ 作为甲方）和东吴证券股份有限公
司（作为乙方）， 主协议签订时间 2014 年 6 月 23 日，补充协议签订时间 2015
年 11 月 16 日。
（二）股权确认
1、 甲、乙双方一致确认，苏州市民卡有限公司系一家依法成立、有效存续
的有限责任公司，注册资本： 10,000 万元人民币(实收资本： 10,000 万元人民币)；
截至本协议签署日，甲方合法持有其 21.82%的股权。甲方有意向乙方转让其持
有的标的公司 20%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意收购。
2、 本次股权收购包括标的股权及附属于该股权的全部股东权益，包括但不
限于标的股权按比例享有的标的公司截至本协议生效日的未分配利润、盈余公
积、资本公积，以及标的公司合法拥有的各类有形资产和无形资产的应有份额。
本协议生效之日至标的股权登记至乙方名下期间，标的股权产生的任何股东权益
亦归乙方享有。
（三）收购价款及支付
1、甲、乙双方一致同意，标的股权收购以经具有证券期货业务资格的资产
评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，
甲、乙双方一致确认标的股权的收购价格为人民币 3,342.86 万元。
2、 乙方应于本协议生效之日（即本合同所附生效条件全部满足之日）起十
个工作日内向甲方支付上述收购价款的 50%；余下 50%价款，乙方应于标的公司
20%的股权工商登记至乙方名下之日起十个工作日内向甲方支付完毕。
（四）协议生效的条件
协议在下述条件全部满足后即时生效：
1、标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；
2、标的股权转让经苏州市民卡有限公司股东会决议通过；
3、苏州市民卡有限公司的其他股东已同意此次股权转让并承诺放弃优先购
买权；
4、标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案已取得相关国
有资产监督管理部门的批准；
5、如需要，标的股权转让已取得证券监督管理部门、中国人民银行等相关
监管部门
