证券代码:601555 股票简称:东吴证券 公告编号:2014-008
东吴证券股份有限公司
关于收购东吴基金管理有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
?本公司拟以不超过人民币11,900万元收购江阴澄星实业集团
有限公司持有的东吴基金管理有限公司21%股权。
?本次交易未构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?交易实施不存在重大法律障碍。
?交易实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
一、交易概述
(一)东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购江阴
澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星实业”)持有的东吴基金管
理有限公司(以下简称“东吴基金”)21%股权,若交易完成,公司
将持有东吴基金70%的股权。2014年2月14日,公司与澄星实业签
订了《关于东吴基金管理有限公司之股权转让合同》(以下简称“合
同”),转让价格以评估结果为基础,经双方协商后确定交易价格为
人民币11,900万元。
(二)2014年2月14日,公司第二届董事会第十一次(临时)
会议审议通过了《关于收购东吴基金管理有限公司部分股权的议案》,
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公司独立董事亦发表了独立意见。
(三)本次交易无需提交公司股东大会审议,但尚需取得中国证
监会的核准。
二、 交易各方当事人的情况介绍
(一)交易对方基本情况介绍
1、交易对方名称:江阴澄星实业集团有限公司
2、企业性质:有限公司(自然人控股)
3、注册地:江阴市澄张路18号
4、法定代表人:李兴
5、注册资本:82000万元
6、主营业务:贸易、实业投资和投资管理
7、主要股东或实际控制人:李兴(持股比例:51%)
(二)交易对方主要业务最近三年发展状况
澄星实业目前主要涉及石油化工、液体化工品仓储物流和新能源
新材料等产业领域,近三年业务发展较好。
(三)澄星实业与公司之间,不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系
(四)澄星实业2012年主要财务指标:
资产总额1,792,207.19万元,资产净额696,067.91万元,营业收
入2,069,930.14万元,净利润61,062.17万元。
三、交易标的基本情况
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(一)交易标的
1、本次交易标的为东吴基金21%的股权。东吴基金成立于2004
年9月,注册地址为上海浦东新区源深路279号,注册资本人民币1
亿元,经营范围为:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许
可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。东吴基金的股权结
构如下:
持股单位 出资额(万元) 占总股本比例
东吴证券股份有限公司 4900 49%
上海兰生(集团)有限公司 3000 30%
江阴澄星实业集团有限公司 2100 21%
合 计 10,000 100%
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天
衡审字(2014)00010号),2013年12月31日,东吴基金合并报表
资产总额29,010.47万元、负债总额6,290.32万元、归属母公司所
有者权益21,732.93万元,2013年实现营业收入20,805.87万元、
净利润3,048.39万元,其中归属于母公司股东的净利润2,661.16
万元。
2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍
权属转移的其他情况。
(二)交易标的评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏中天资
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产评估事务所有限公司以2013年12月31日为评估基准日对标的股
权进行了评估,江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《东吴基金
管理有限公司股权转让项目评估报告》(苏中资评报字(2014)第2002
号),报告采用收益法评估结果作为本次评估结论:东吴基金管理有