东吴证券股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书附录三
国浩律师集团（上海）事务所
关 于
东吴证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
法律意见书
二○一一年三月
国浩律师集团（上海）事务所 东吴证券股份有限公司首发法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于东吴证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书
致：东吴证券股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所接受东吴证券股份有限公司的委托，
担任东吴证券股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票
并在上海证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师集团（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责
的精神，对东吴证券股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核
查和验证，并据此出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于东吴证券
股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》以及《国
浩律师集团（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司首次公开发行人
民币普通股并上市之律师工作报告》。
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师集团（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，
前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司
法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人
律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，
并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
国浩律师集团（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为
主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机
关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务
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国浩律师集团（上海）事务所 东吴证券股份有限公司首发法律意见书
所等多项荣誉称号。
国浩律师集团（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制
及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出
具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律
意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作
提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非
诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租
赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各
类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的
其他律师业务。
国浩律师集团（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的
主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师集团（上海）事务所合伙人律师，主要从事
公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业
务。持有上海市司法局颁发的证号为 13101200110562498 的《中华人民
共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区南京西路
580 号南证大厦 45、46 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
陈玮律师，国浩律师集团（上海）事务所律师，主要从事公司境内
外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有
上海市司法局颁发的证号为 13101201011897027 的《中华人民共和国律
师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区南京西路 580 号南
证大厦 45、46 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
三、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之
解释，否则下列简称分别对应含义如下：
简称 对应全称或含义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《监管条例》 《证券公司监督管理条例》
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《公司章程》 现行有效的《东吴证券股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 中国证券监督管理委员会江苏监管局
江苏省国资委 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
苏州市国资委 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
发行人、公司、东吴证 东吴证券股份有限公司
券
苏州证券 苏州证券有限责任公司
东吴有限 东吴证券有限责任公司
国发集团 苏州国际发展集团有限公司，系发行人实际控制人和
控股股东
东吴投资 东吴投资有限公司，系发行人全资子公司
东吴期货 东吴期货有限公司，系发行人控股子公司
东吴基金 东吴基金管理有限公司，系发行人参股子公司
本所、国浩 国浩律师集团（上海）事务所
中信证券、保荐机构 中信证券股份有限公司
公证天业、审计机构 江苏公证天业会计师事务所有限公司
本次发行、首发 东吴证券股份有限公司于中国境内首次公开发行股
票并于上海证券交易所上市
《招股说明书（申报 发行人就本次发行向中国证监会提交的《东吴证券股
稿）》 份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报
稿）》
四、 出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自二○
一○年十一月起，根据发行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发
行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师累计用近五个月的时间，主要围绕公司本次发行的相关法
律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具本法律意见书和律
师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规的要求，对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进
行了审查，其中包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人
本次发行并上市的主体资格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设
立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；发行人的股本及演
变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人
的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和
修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次
发行并上市的基本情况和募集资金的用途等。
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本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（1） 与发行人董事、监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员以及
发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与
上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和
质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了
