证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2024-029
上海大智慧股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 1亿-1.5亿
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少上海
大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币9.65元/股，该回购价格上限不
高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均
价的150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购
公司股份
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超
过12个月
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高未来3个月、未来6个
月不存在减持公司股票的计划；控股股东、实际控制人张长虹
及其一致行动人未来3个月不存在减持公司股票的计划，未来6
个月内如有相关减持计划，将严格按照有关法律法规进行减持；
持股5%以上股东湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）
及一致行动人截至董事会作出回购方案之决议日未来3个月、
未来6个月不存在减持计划，湘财股份已发行的以公司股票为
标的的可交换公司债券可能因持有人换股导致其持有公司股
份减少除外。若后续有减持计划，湘财股份将依照相关法律法
规要求，及时告知公司并履行相应的信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而
导致本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需
征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要
求公司提供相应担保的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、公司控股股东、实际控制人张长虹未来6个月可能存在减持计
划；截至董事会作出回购方案之决议日，持股5%以上股东湘财
股份未来3个月、未来6个月不存在减持计划，但仍存在后续有
减持计划的可能，其前期发行的以公司股票为标的的可交换公
司债券可能因持有人换股导致其持有公司股份减少。若相关股
东未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露
义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议情况
提议人：公司控股股东、实际控制人张长虹
提议时间：2024 年 6 月 3 日
提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来持续发展的信心和
对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司经营情况和财务状况等因素，向董事会提议公司以自有资金 1-1.5 亿元回购公司股份，并于回购后进行注销。
（二）本次回购股份方案审议情况
2024 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
2024 年 6 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
本次股份回购的提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销股份通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-030）。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/6/7
回购方案实施期限 待 2024 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/6/3，由公司控股股东、实际控制人张长虹提议
预计回购金额 1 亿元~1.5 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 9.65 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 10,362,695 股~15,544,041 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.52%~0.78%
回购证券账户名称 上海大智慧股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B885021123
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金
总额
序号 回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金 回购实施期限
的比例（%） 总额（亿元）
减少注册 自股东大会审
1 资本 10,362,695-15,544,041 0.52-0.78 1-1.5 议通过之日起
不超过 12 个月
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的
回购数量及占公司总股本比例、回购资金总额以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 9.65 元/股。该回购价格上
限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综
合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日
起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回
购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购资金来源全部为自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 2,003,865,600 100 1,993,502,905 100 1,988,321,559 100
股份总数 2,003,865,600 100 1,993,502,905 100 1,988,321,559 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构
实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 22.32 亿元，
归属于上市公司股东的所有者权益 16.23 亿元，流动资产 17.15 亿元。
若回购上限人民币 1.5 亿元全部使用完毕，按照 2024 年 3 月 31 日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 6.72%，占归属于上
市公司股东的所有者权益的比重为9.24%，占流动资产的比重为8.75%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过 1.5 亿元
（含），不低于 1 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控
制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
在董事会作出回购股份决议前，经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、
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