601519 沪市 大智慧

证券代码：大智慧        证券简称：601519          公告编号：临 2023-023
            上海大智慧股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 11
日召开第五届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司有 24 名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年业绩考核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的共计1644.74万股进行回购注销并办理相关手续，现将相关事项公告如下：
  一、本激励计划已履行的相关程序

  1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会
议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。


  2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 4 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会
议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

  6、2022 年 2 月 28 日，公司第五届董事会 2022 年第三次会议和
第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

  7、2022 年 6 月 5 日，公司第五届董事会 2022 年第六次会议和
第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公
司 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的 11 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

  8、2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实
施的公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于 2022年 8 月 4 日完成注销。

  9、2023 年 4 月 11 日，公司第五届董事会 2023 年第二次会议和
第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事均已发表了意见。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金总额

  1、回购注销原因

  （1）激励对象个人情况发生变化

  根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中 24 人因离职、退休和身故等原因，不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会2023 年第二次会议审议，同意向前述 24 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 89.02 万股。

  （2）2022 年业绩考核指标无法成就

  根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标如下：

      解除限售期                        业绩考核目标

  首次授予限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合
    第二个解除限售期      增长率不低于 10%


  若预留部分在 2022 年授出，预留部分第一个解除限售期业绩考核目标如下：

      解除限售期                        业绩考核目标

  预留授予限制性股票      以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复
  第一个解除限售期      合增长率不低于 10%

  若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

  根据公司 2022 年度经审计的财务报告，以 2020 年营业收入为基
数，2022 年营业收入复合增长率低于 10%，未达到 2022 年公司层面业绩考核条件，因此公司将对已获授但尚未解除限售的 1555.72 万股限制性股票予以回购注销。

  2、回购数量

  根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会 2023年第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 1644.74 万股。

  3、回购价格

  根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会 2023年第二次会议审议通过，因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件而回购的股份，首次授予部分以 4.12 元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回购注销；预留授予的部分以 3.78 元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回购注销。因公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022年业绩考核未达标而回购的股份，首次授予部分以 4.12 元/股的价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销；预留授予的部分
以 3.78 元/股的价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

  4、回购的资金总额及资金来源

  公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 6,650.38 万元，资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购前后公司股本结构的变动情况表

                                              （单位：股）

                本次变动前                          本次变动后

  类别                            本次增减数

            数量（股）  比例（%）  量（股）    数量（股）    比例
                                                              （%）

 有限售条  32,004,600    1.57  -16,447,400  15,557,200    0.77
 件股份

 无限售条  2,003,865,600  98.43        0      2,003,865,600  99.23
 件股份

  合计    2,035,870,200  100    -16,447,400  2,019,422,800  100

  本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  六、监事会意见

  监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计 1644.74 万股股票进行回购注销并办理相关手续。

  七、法律意见书结论性意见

  公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

  八、备查文件

  1、第五届董事会 2023 年第二次会议决议；

  2、第五届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会 2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见；

  4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告

                          上海大智慧股份有限公司董事会
                                  二〇二三年四月十二日