601519 沪市 大智慧

  证券简称：大智慧          证券代码：601519          编号：临 2022-027

              上海大智慧股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月

  14 日召开第五届董事会 2022 年第四次会议，审议通过了《关于修订

  <公司章程>的议案》。为进一步优化和完善公司治理，提升公司治理

  水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

  海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

  引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司

  实际经营情况，对照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程

  指引》（2022 年修订），拟对《公司章程》中的有关内容作出相应修

  改，具体情况如下：

                修订前                                      修订后

  第二条 ……                                第二条 ……

  ……公司在上海市工商行政管理局登记注      ……公司在上海市市场监督管理局登记注
册……                                      册……

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指总      第十一条 本章程所称高级管理人员是指总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。      经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事
                                            会认定的高级管理人员。

                                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                            设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
                                            的活动提供必要条件。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法      第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购  是，有下列情形之一的除外：

本公司的股份：                                  （一）减少公司注册资本；

  （一）减少公司注册资本；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；


  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激  励；

励；                                            （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、  分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转  换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；                            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益  所必需。
所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过      第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监  公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。                      会认可的其他方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定  应当通过公开的集中交易方式进行。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公  事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6  票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本  内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司  得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。              票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有  的其他情形的除外。

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自  人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。            券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负  账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。                  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                                            股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
                                            未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
                                            益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                            的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容      第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院  违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。                                  认定无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和  式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
中小股东的合法权益。                        容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方  日内，请求人民法院撤销。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不      第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，  利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依  会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分  法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保  配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，  等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东  不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。                                    的利益。

  公司控股股东及实际控制人不得直接，或以
投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或
为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营
与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公
司或企业的高级管理人员。

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：                              法行使下列职权：

  ……                                        ……

  （八）对公司发行股票、可转换公司债、普      （八）对发行公司债券作出决议；

通债券及其他融资工具做出决议；                  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者  变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；                          （十）修改本章程；

  （十）修改本章程；                          （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作  出决议；

出决议；                                        （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
  （十二）审议代表公司有表决权股份总数的  项；

百分之三以上的股东的提案；                      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
  （十三）审议批准本章程第四十一条规定的  资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
担保事项；                                  项；

  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事      （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
项；                                            （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
  （十五）审议批准公司与关联方发生的交易  本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；        董事会或其他机构和个人代为行使。

  ……

  （十八）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议；

  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董      第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
事会审议后提交股东大会审议通过。            东大