601519 沪市 大智慧

            上海大智慧股份有限公司

  监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划

      预留授予激励对象名单的核查意见

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

  1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同
意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 28 日，并同意以
3.78 元/股的授予价格向 174 名激励对象授予 811 万股限制性股票。
                              上海大智慧股份有限公司监事会
                                          2022 年 2 月 28 日