601519 沪市 大智慧

 证券简称：大智慧        证券代码：601519      公告编号：临 2022-17
            上海大智慧股份有限公司

  关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    限制性股票预留授予日：2022 年 2 月 28 日

    限制性股票预留授予数量：811 万股
    限制性股票预留授予价格：3.78 元/股

  《上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月28日召开的第五届董事会2022年第三次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月28日为授予日，以3.78元/股的授予价格向符合授予条件的174名激励对象授予811万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

  1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会
议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 4 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会
议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

  6、2022 年 2 月 28 日，公司第五届董事会 2022 年第三次会议和
第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

  （三）限制性股票授予的具体情况

  1、预留授予日：2022 年 2 月 28 日；

  2、预留授予数量：811 万股；

  3、预留授予人数：174 人；

  4、预留授予价格：3.78 元/股；

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）激励计划有效期

  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  （2）激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。


    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                解除限售时间              解除限售比例

预留授予限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交

 第一个解除限售期  易日起至授予登记完成之日起24个月内的      50%

                  最后一个交易日当日止

预留授予限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交

 第二个解除限售期  易日起至授予登记完成之日起36个月内的      50%

                  最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本激 励计划规定的原则回购注销。

    （3）公司层面业绩考核要求

    本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为
 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                        业绩考核目标

预留授予限制性股票第  以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增
  一个解除限售期      长率不低于 10%

预留授予限制性股票第  以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增
  二个解除限售期      长率不低于 10%

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率= （当年营业收入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1。

    若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格 与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

    （4）个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票
 激励计划实施考核管理办法》，各解除限售考核年度内，激励对象的
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定。

    考核结果              A、B、C                    D

  解除限售比例              100%                      0%

  若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

  当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。

  激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
  7、预留授予激励对象名单及授予情况：

  本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

                            获授的限制性股  占预留授予  占公告日公

 序号  姓名      职务    票数量（万股）  限制性股票  司股本总额

                                            总量的比例    的比例

  1    陈志  董事、财务        10          1.23%      0.005%

                  总监

  2  申睿波  董事会秘书        10          1.23%      0.005%

 公司（含下属子公司）中层管      791          97.54%      0.390%

 理人员、核心骨干（172 人）

          合计                811        100.00%      0.400%

  注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、上述任何一名激励对象在本激励计划中拟获授的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划之时公司股本总额的1%；本激励计划拟授予的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划之时公司股本总额的10%。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明


  本次实施的 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范