证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2011-002
上海大智慧股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总价款美金 16,500,000
元为对价，收购 Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon Watt、冯卫强、
何滟目前持有的上海财汇信息技术有限公司(以下简称“财汇资讯”)合计 100%股
权（以下简称“本次股权收购”）。
本次交易不构成关联交易。
本次股权收购尚需取得财汇资讯原审批机关上海市张江高科技园区管理
委员会的批准。
一、 交易概述
1. 交易基本情况
2011 年 1 月 28 日，公司与 Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon
Watt、冯卫强、何滟签订《关于买卖上海财汇信息技术有限公司 100%注册资本
的协议》(以下简称：股权转让协议)，拟以美金 16,500,000 元的价格收购其合计
持有的财汇资讯 100%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
2. 董事会审议该议案的表决情况
公司已于 2011 年 1 月 28 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司收购上海财汇信息技术有限公司 100%股权并同意签署相关交易文件的议
案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。根据公司章程有关规定，本次交易无
需经公司股东大会审议批准。
二、 交易各方基本情况
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Loh Boon Fah，马来西亚公民
Asset Advant Limited，系一家根据英属维京群岛法律设立的公司，公司注册
号为：1062031.
Gay Soon Watt，新加坡公民
冯卫强，中国公民
何滟，中国公民
Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon Watt、冯卫强、何滟与本公
司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何
关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 本次股权收购的标的为 Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon
Watt、冯卫强、何滟合计持有的财汇资讯 100%股权。
2. Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon Watt、冯卫强、何滟已
分别承诺各自持有的财汇资讯全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法
措施。
（二）财汇资讯的基本情况
1. 财汇资讯成立于 2002 年 12 月 11 日，现持有注册号为 310115400110350
（浦东）号的《企业法人营业执照》和批准号为商外资沪合资字[2005]1359 号《外
商投资企业批准证书》，财汇资讯目前的投资总额为人民币 11,300,000 元，注册
资本为人民币 8,000,000 元，实收资本为人民币 8,000,000 元，注册地址为上海市
张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 12 幢 21501－21507 室，公司类型为
有限责任公司（中外合资），经营范围为：计算机软、硬件的开发、制作，销售
自产产品；投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可
证经营）。
2. 截止目前，财汇资讯的股权结构为：
出资比例
股东名称 出资额（人民币万元）
（%）
Loh Boon Fah 315.75 39.47
Asset Advant Limited 240 30
Gay Soon Watt 75.75 9.47
冯卫强 145.7 18.21
何滟 22.8 2.85
总 计 800 100
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3. 根据立信会计师事务所有限公司 2011 年 1 月 28 日出具的信会师报字
（2011）第 10266 号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，财汇资讯资产总
额为人民币 16,883,317.59 元，负债总额为人民币 5,262,559.88 元，净资产为人民
币 11,620,757.71 元，2010 年度实现营业收入人民币 26,548,651.61 元，净利润人
民币 308,805.96 元。
（三）交易标的定价情况
为本次股权收购之目的，公司聘请上海银信汇业资产评估有限公司以 2010
年 12 月 31 日为评估基准日对财汇资讯 100%股权进行了资产评估并出具沪银信
汇业评报字（2011）第 027 号《资产评估报告》。本次评估采取了资产基础法、
收益法进行评估，并以收益法下的评估值作为最终评估结果。
根据上海银信汇业资产评估有限公司 2011 年 1 月 28 日出具的银信汇业评报
字（2011）第 027 号号《资产评估报告》，在评估基准日 2010 年 12 月 31 日，
财汇资讯以收益法评估的净资产价值为人民币 101,900,700.00，即财汇资讯于评
估基准日的股东全部权益价值为人民币 101,900,700.00 元。
财汇资讯作为中国优秀的金融数据及应用专业服务商，公司目前拥有专业人
员共 300 余人，核心团队拥有十五年以上的金融资讯行业的服务经验。主要产
品有:1、 财汇金融分析平台（FC Station）是基于财汇资讯强大金融数据库开发
的在线实时金融高端信息终端，它集实时报价、历史金融数据、新闻资讯、数据
提取工具、分析工具和专业应用模块于一体，内容丰富，涵盖股票、港股、基金、
债券、股指期货、商品期货、权证、黄金、外汇、指数、理财产品、宏观经济和
行业经济数据等方面;2、财汇金融数据库采用先进的数据库设计技术，其内容丰
富全面，由一系列子数据库构成，涉及到国内及香港所有金融品种基本面数据、
实时和历史行情数据、衍生数据、宏观经济、行业数据、海外市场数据，可以为
投资研究、风险控制、证券估值、金融工程、市场分析提供全面的数据支持。主
要服务于机构投资者，向国内外银行、保险、证券、基金、投资公司、信托、高
校、媒体、政府等机构提供专业、准确、及时、全面的财经信息服务。财汇资讯
销售及服务网络覆盖上海、北京、深圳、大连、西安、合肥、香港、台北、纽约、
日本、新加坡等国内外主要城市。经过多年发展,目前财汇资讯已经拥有了一大
批著名的金融机构客户,如国内前 30 大的银行、全国社保基金、所有保险资产管
理公司和养老金公司、95%的基金公司、众多著名的证券公司、国内所有的大型
门户网站等。
经过了十多年发展，中国互联网金融信息服务业从无到有，目前行业规模已
迅速扩大，但是与国内金融市场总体规模仍不匹配。随着中国经济高速增长居民
可支配收入稳步增加全民理财观念广泛普及以及互联网技术不断创新，未来中国
互联网金融信息服务业规模将继续保持高速发展趋势，成为世界互联网金融信息
服务业重要组成部分。根据艾瑞咨询的数据，中国互联网金融信息服务业的总销
售额由 2004 年的 3.3 亿元大幅增至 2009 年的 21.8 亿元，年复合增长率为
45.9%。2010 年度标的公司为适应未来业务发展的需要进行了较大规模的扩张，
增加了相应的费用，净利润较 2009 年有所下降，但我们认为这是企业在扩张过
程中所必须经历的过程。标的公司近年来的收入每年都呈现强劲的增长趋势，
2010 年的收入比 2009 年增长了约 33%，在未来标的公司的利润将进入加速成
长期。
3
本次交易将实现双方资源优势互补。彼此在金融信息服务领域中的技术、产
品、客户、市场达到优势互补，提升双方的整体价值，特别是充实大智慧金融终
端的服务水平，提升大智慧对机构的服务能力。双方可以通过协同效应，有效降
低双方运行成本，达成有效业绩贡献，充实上市公司的盈利能力。
根据对市场发展趋势的预测，由于交易标的盈利前景较好，未来收入有较为
充分的保障且风险可合理预计，因此，本次对交易标的的资产评估最终选用了收
益法的评估结果作为最终结论。公司董事会认为，评估机构对交易标的的评估是
遵照中国有关资产评估的法律、法规，依据交易标的的实际情况、有关行业标准、
市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，选取了评估采
用的主要参数。公司董事会认为，评估机构实施了相应的审计、评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合规定的评估方法，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的市
场价值。
经与股权转让方充分协商，各方最终确认收购财汇资讯 100%股权的股权转
让总价款为美金 16,500,000 元。本次交易价格能够公允地反映交易日交易标的的
市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公
允。
四、 股权转让协议的主要内容
1. 交易标的：Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon Watt、冯卫
强、何滟（以下简称“卖方”）合计持有的财汇资讯 100%股权。其中，Loh Boon Fah
持有财汇资讯 39.47%的股权（合计人民币 315.75 万元注册资本）；Asset Advant
Limited 持有财汇资讯 30%的股权（合计人民币 240 万元注册资本）；Gay Soon Watt
持有财汇资讯 9.47%的股权（合计人民币 75.75 万元注册资本）；冯卫强持有财
汇资讯 18.21%的股权（合计人民币 145
