证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临 2024-012
广东东峰新材料集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
一次会议于 2024 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会
议通知已于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件、微信和电话等方式送达全体董事，并
于 2024 年 4 月 16 日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应
出席董事 7 名，实际出席 7 名（其中：不存在董事委托出席的情况、以通讯表决方式出席会议的董事 3 名），不存在董事缺席会议的情况。会议由公司董事长谢名优先生主持，公司全体监事、董事会秘书等相关人员列席了本次会议，会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，且未发现参与 2023年年度报告编制和审议的人员存在违规行为。公司 2023 年年度报告包含的信息真实、全面、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》。
二、审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2024]653 号《审计报告》，公司 2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润150,537,320.89 元，母公司报表实现净利润 82,293,353.53 元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的 10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 82,293,353.53 元的 10%提取8,229,335.35 元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润 1,962,776,516.88元，本年度母公司剩余累计可供分配利润为 2,036,840,535.06 元。
公司 2023 年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止
2023 年 12 月 31 日公司总股本 1,842,963,433 股为基准，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利总额为 46,074,085.83 元（含税），剩余未分配利润 1,990,766,449.23 元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。
由于公司公开发行的可转换公司债券已于 2020 年 6 月 30 日进入转股期，
上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
公司本次拟派发现金股利总额为 46,074,085.83 元（含税），占 2023 年度合
并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为 30.61%；且本次利润分配实施完毕后，公司最近三个会计年度（2021 年至 2023 年）累计现金分红总额为737,163,224.73 元（含税），占最近三个会计年度年均归属于上市公司股东净利润的比例为 180.55%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年
度利润分配方案公告》。
三、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》；
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：公司 2023 年度财务决算报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易事项及 2024 年度预计日
常关联交易的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事谢名优先生、黄晓佳先生回避表决。
此项议案已经独立董事专门会议事前认可并审议通过。
经核查，独立董事认为：公司 2023 年度日常关联交易事项及 2024 年度预计
日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于2023 年度日常关联交易事项及 2024 年度预计日常关联交易的公告》。
七、审议通过《董事会关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告》；
经核查公司第五届董事会在任独立董事于 2023 年度任职期间的任职经历以
及相关自查文件，2023 年度公司第五届董事会在任独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东及实际控制人处担任任何职务，与公司、主要股东及实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，提请董事会认可公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
2023 年度公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2023年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2024 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的财务审计费用为人民币 86.00 万元（含税），内控审计费用为人民币 28.80 万元（含税）。2024 年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：经对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等信息进行审查，并对其 2023 年度的审计工作进行评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司 2023 年度财务审计和内控审计机构期间，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守了国家有关法律法规及注册会计师职业规范的要求，出具审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计和内控审计机构
应尽的职责。董事会审计委员会同意继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
九、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：从基本情况、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等方面对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，并对其 2023 年度的审计工作情况进行了相应评估，认为其在 2023 年度能够有效履行职责，满足为公司提供审计服务的各项要求，具备独立性、专业胜任能力。同意将本议案提交公司董事会审议。
十、审议通过《审计委员会 2023 年度履职情况报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，充分发挥审计监督职能，以合规性作为工作重心，切实履行审计委员会职责和义务，并持续提升工作的针对性及实施效果，有效推动公司内部管理体系的整体优化。同意将本议案提交公司董事会审议。
十一、审议通过《审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等规定，充分发挥审计监督职能，以合规性作为工作重心，切实履行审计委员会职责和义务，遵循独立客观的原则与专业知识经验，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。同意将本议案提交公司董事会审议。
十二、审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十三、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，且已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日
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