A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：601515 证券简称：东风股份
汕头东风印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方 名称
顾军
深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
陈燕
发行股份及支付现金购买资产 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）
交易对方 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）
熊杰
曾斌
樊华
签署日期：二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
本次发行股份购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华合计持有的博盛新材 51.06%股权。本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司已经为博盛新材的控股股东；本次交易完成后，上市公司对博盛新材的持股比例将进一步提升。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人博睿创新、陈燕和博昱创新将合计持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。综上，根据
《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为博盛新材 51.06%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他需要履行的程序（如有）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华。本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 4.39 3.95
2 定价基准日前 60 交易日均价 4.42 3.98
3 定价基准日前 120 交易日均价 4.96 4.47
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.95元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的
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