证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2020-010
汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次
会议于 2020 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于
2020 年 4 月 13 日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于 2020 年 4
月 21 日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事 7名，实际出席 7 名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
《公司 2019 年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2020]503 号《审计报告》，公司 2019 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润411,914,725.76 元，母公司报表实现净利润 405,855,820.87 元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的 10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 405,855,820.87 元的 10%提取计40,585,582.09 元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润 1,972,096,968.43元，减去已分配 2018 年度股利（派发现金股利及送红股）778,400,000.00 元，
本年度剩余累计可供分配利润为 1,558,967,207.21 元。
公司 2019 年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止
2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,334,400,000 股为基准，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 1.50 元（含税），共计派发现金股利总额为 200,160,000.00 元（含税），剩余未分配利润 1,358,807,207.21 元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。
由于公司公开发行的可转换公司债券将于 2020 年 6 月 30 日进入转股期，上
述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易事项及 2020 年度预计日
常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于2019 年度日常关联交易事项及 2020 年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》；
公司第三届董事会任期将于 2020 年 5 月 4 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届董事会。新一届董事会由七名董事组成，根据《公司章程》规定，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数。经公司董事会提名委员会建议，公司董事会拟提名下列八位董事候选人：提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、谢名优先生、廖志敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名张斌先生、曹从军女士、沈毅先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）。上述八名董事候选人将由股东大会选举其中的七名组成公司第四届董事会。第四届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
公司第三届董事会的现有董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司董事会 2019 年度及 2020 年度董事薪酬的议案》；
根据勤勉尽职原则，确认公司 2019 年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，已按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
公司 2020 年度董事薪酬方案为：
（1）2020 年度在第三届董事会任期内，董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；
2020 年度在第三届董事会任期内，董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，将根据各自职务在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬。
（2）2020 年度在第三届董事会任期届满后，董事长黄晓佳先生继续担任公司第四届董事会董事职务的，因其同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；
2020 年度在第三届董事会任期届满后，董事候选人、集团总裁王培玉先生，董事候选人、集团财务总监李治军先生，董事候选人、集团副总裁谢名优先生均是公司高级管理人员，董事候选人廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，其根据股东大会选举情况担任公司第四届董事会董事职务的，将根据各自职务在公司领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬。
（3）独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
关于公司 2020 年度董事薪酬方案，须本次董事会换届选举完成及董事候选人正式当选后方生效。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年度及 2020 年度薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司 2019 年度高级管理人员薪酬具体为：
董事、集团总裁王培玉先生薪酬为人民币 92.28 万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军先生薪酬为人民币 72.78 万元（含税）；
集团副总裁谢名优先生薪酬为人民币 63.16 万元（含税）；
集团副总裁刘飞先生薪酬为人民币 65.93 万元（含税）；
董事会秘书刘伟女士薪酬为人民币 22.41 万元（含税）。
公司 2020 年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：
董事、集团总裁王培玉先生基本薪酬为人民币 48.00 万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军先生基本薪酬为人民币 40.00 万元（含税）；
集团副总裁谢名优先生基本薪酬为人民币 36.00 万元（含税）；
集团副总裁刘飞先生基本薪酬为人民币 36.00 万元（含税）；
董事会秘书刘伟女士基本薪酬为人民币 36.00 万元（含税）。
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
因公司高级管理人员任期将于 2020 年 5 月 4 日届满，关于公司 2020 年度高
级管理人员薪酬方案，须董事会审议通过聘任高级管理人员的议案后方生效。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十、审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
2019 年度公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2019年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2020 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度的财务审计费用为人民币 91.60 万元（含税），内控审计费用为人民币 31.80 万元（含税）。2020 年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
《公司 2019 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》；
《公司 2019 年度社会责任报告》详见上
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