证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-005
汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年3月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年3月7日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2019年3月15日发出补充通知，对本次会议召开及审议相关事项进行调整。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；
《公司2018年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2018年度利润分配方案》；
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]246号《审计报告》，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润747,897,156.37元，母公司报表实现净利润686,520,200.76元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润686,520,200.76元的10%提取计68,652,020.08元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,591,615,819.42
元，减去已分配2018年半年度现金股利255,760,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,953,724,000.10元。
公司2018年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税），剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后，公司总股本将增加至1,334,400,000股。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易事项及2019年度预计日常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2018年度日常关联交易事项及2019年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
刘飞先生现任公司董事会秘书职务，为公司高级管理人员。根据集团总裁王培玉先生的提名，并经董事会提名委员会审核，拟聘任刘飞先生担任集团副总裁职务，并继续兼任董事会秘书，任期均至2020年5月4日。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
八、审议通过《关于公司董事会2018年度及2019年度董事薪酬的议案》；
根据勤勉尽职原则，确认公司2018年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳先生薪酬为人民币103.71万元（含税）；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
公司2019年度董事薪酬方案为：
董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度及2019年度薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司2018年度高级管理人员薪酬具体为：
董事、集团总裁王培玉先生薪酬为人民币74.25万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军先生薪酬为人民币61.68万元（含税）；
集团副总裁谢名优先生薪酬为人民币57.78万元（含税）；
董事会秘书刘飞先生薪酬为人民币55.69万元（含税）。
公司2019年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：
董事、集团总裁王培玉先生基本薪酬为人民币47.80万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军先生基本薪酬为人民币37.60万元（含税）；
集团副总裁谢名优先生基本薪酬为人民币33.50万元（含税）；
集团副总裁、董事会秘书刘飞先生基本薪酬为人民币33.50万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
2018年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2018年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务审计费用为人民币90.00万元（含税），内控审计费用为人民币31.80万元（含税）。2019年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；
《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《审计委员会2018年度履职情况报告》；
《审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》；
《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于计提无形资产减值准备的议案》；
为了客观、真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》等规定，公司2018年末在对各类资产进行全面检查和减值测试的基础上，发现合并报表范围内全资子公司DFPAUSTRALIAPTYLTD（中文名称：澳大利亚东风有限公司，以下简称“澳洲东风”）“无形资产-土地所有权”存在减值迹象，本着谨慎性原则，对此公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对澳洲东风所拥有的永久私人土地所有权进行了价值认定及减值测试，确定需要对上述土地资产计提减值准备人民币6,136,309.56元，详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十七、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对公司全资子公司广东凯文印刷有限公司（更名前为“汕头保税区金光实业有限公司”）、控股子公司陆良福牌彩印有限公司计提商誉减值准备合计人民币58,843,594.05元，详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十八、审议通过《关于对全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司增资的议案》；
公司于2015年投资设立了全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司（以下简称“无锡东峰佳品”），目前主要负责澳洲农业（含乳制品）品牌及业务在中国大陆市场的推广、营销及渠道建设相关工作。因无锡东峰佳品经营发展需要，拟提请公司董事会同意公司向无锡东峰佳品增资人民币5,000万元（实缴出资可分为一期或多期），以提升无锡东峰佳品的资本规模和运营能力。本次增资完成后，无锡东峰佳品的注册资本由原人民币8,000万元增加至人民币13,000万元。
同时提请董事会授权公司管理层修订《无锡东峰佳品贸易有限公司章程》等相关文件，
