汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与达朗投资有限公司
（SUNNYEXPRESSINVESTMENTLIMITED，以下简称“达朗投资”）签署《关
于广东凯文印刷有限公司25%股权之股权转让协议》，并以人民币11,250
万元的价格受让达朗投资持有的公司控股子公司广东凯文印刷有限公司（以
下简称“广东凯文”）25%股权。
本次股权转让不构成关联交易，亦不属于重大资产重组，本次交易在董事会
权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次股权转让不存在重大法律障碍。
风险提示：本次交易仍需交易双方履行股权交割、款项交割及办理审批登记
机关变更登记手续方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为进一步优化公司整体资源配置，提高公司控股子公司广东凯文经营管理效率，公司拟与达朗投资签署《关于广东凯文印刷有限公司25%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并以人民币11,250万元的价格受让达朗投资持有的广东凯文25%股权。
2、本次股权转让前，广东凯文的股东出资额及持股比例如下：
单位：人民币万元
股东 出资额 持股比例(%)
与境内合资的有限责任公司变更为单一法人股东的内资有限责任公司。
3、公司第三届董事会第九次会议于2018年7月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司广东凯文印刷有限公司少数股东股权的议案》，本议案有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，2017年度广东凯文总资产、净资产、营业收入及净利润均未占公司相应财务指标的10%以上，因此广东凯文不属于对公司具有重要影响的控股子公司，达朗投资亦不属于公司关联法人，本次股权转让不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、公司董事会同意并授权公司董事长及管理层签署与本次股权转让相关的协议和文件，并授权管理层委派专人前往审批登记机关办理与本次股权转让相关的变更登记手续。本次授权自董事会审议通过时生效，至本次股权转让相关事项办理完毕时终止。
二、交易方的基本情况
科目 2017年度（未经审计）
总资产 270,243,666.62
净资产 270,243,666.62
营业收入 0.00
净利润 -396.74
3、达朗投资主要业务为对外股权投资，最近三年内除持有广东凯文股权外，不存在其他对外股权投资项目。
4、达朗投资与公司除同为广东凯文股东外，双方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、公司已对达朗投资的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为达朗投资持有的广东凯文25%股权，广东凯文基本信息如下：
公司名称：广东凯文印刷有限公司
统一社会信用代码：91440500617548973K
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
股东 出资额 持股比例(%)
汕头东风印刷股份有限公司 7,500 75.00
达朗投资有限公司 2,500 25.00
合计 10,000 100.00
2、公司本次受让达朗投资持有的广东凯文25%股权未涉及其他股东放弃优先购买权的相关事项。
3、公司本次受让达朗投资持有的广东凯文25%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在任何妨碍权属转移的其他情况。
4、广东凯文最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
5、根据具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东凯文印刷有限公司审计报告》（苏亚审[2018]1034号），广东凯文最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
科目 2017年度（经审计） 2018年1-5月（经审计）
总资产 22,460.44 16,757.95
净资产 20,442.62 14,441.74
权，评估范围为由此评估对象而涉及的广东凯文印刷有限公司所申报的全部资产和负债。
（2）评估基准日：2018年5月31日。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估方法：资产基础法、收益法。
（5）评估假设条件：
①一般假设：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
在评估基准日2018年5月31日，广东凯文印刷有限公司经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产价值16,757.95万元，总负债2,316.21万元，净资产14,441.74万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值17,411.12万元，总负债2,316.21万元，净资产为15,094.92万元，净资产增值653.18万元，增值率4.52%。
②收益法评估结果
在评估基准日2018年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，广东凯文印刷有限公司账面净资产14,441.74万元，采用收益法评估，评估后广东凯文印刷有限公司股东全部权益价值为45,100.00万元，评估增值30,658.26万元，增值率212.29%。
③评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为45,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为15,094.92万元，两者相差30,005.08万元，差异率为198.78%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，主要是由于资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来估算企业价值，其结果主要受现时的构建成本的高低影响，但对于销售网络、商誉等对企业价值的影响大却又难以单独合理估价的资产，不能在资产基础
历史数据 预测数据
项目 2018年 2018年
2016年 2017年 1-5月 6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期
营业收入 18,978.36 20,076.64 9,629.03 12,638.43 21,665.87 21,665.87 21,665.87 21,665.87 21,665.87
毛利率 40.55% 38.16% 41.59% 40.14% 40.25% 40.21% 40.00% 39.90% 40.14%
营业税金及 0.61% 0.79% 1.28% 0.92% 0.92% 0.91% 0.91% 0.91% 0.85%
附加率
销售费用率 2.29% 2.00% 1.12% 1.41% 1.98% 2.00% 2.01% 2.02% 2.02%
管理费用率 5.71% 5.87% 5.35% 6.79% 6.63% 6.83% 7.05% 7.27% 7.25%
企业自由 2,692.50 6,024.30 5,631.01 5,552.74 5,444.00 4,753.47
现金流
折现率 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12%
企业自由现 2,604.15 5,322.10 4,436.91 3,902.27 3,412.29 24,583.05
金流折现值
截至评估基准日，上述广东凯文企业自由现金流折现值合计为44,260.77
万元。此外，溢余资产评估价值为825.19万元，非经营性资产评估价值为21.42
万元。
主要评估数据预测说明：
资本性支出的预测：主要是按企业存量资产的经济寿命并考虑更新周期来进行预测的；
折现率经计算后为12.12%。
②股东全部权益价值的计算结果
股东全部权益价值=企业整体价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值=44,260.77+825.19+21.42-0.00=45,107.38万元（取整到百万元后为45,100.00万元）
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议方情况
甲方：达朗投资有限公司（SUNNYEXPRESSINVESTMENTLIMITED）；
乙方：汕头东风印刷股份有限公司；
（二）协议主要条款
1、股权转让
（1）基于本协议确定的条款和条件，甲方将其所持标的公司（指广东凯文印刷有限
