证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2025-006 号
国联证券股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议
于 2025 年 1 月 10 日以书面方式发出通知，经全体董事同意后，于 2025 年 1 月
13 日在无锡总部以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事长葛小波先生、董事
刘海林先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于提名非独立董事候选人的议案》
1、提名顾伟先生为非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
2、提名杨振兴先生为非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
公司董事会已收到董事华伟荣先生和李梭女士的辞职报告。华伟荣先生因工作变动原因，提请辞去公司董事、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员、战略与 ESG 委员会委员等职务。李梭女士因工作变动原因，提请辞去公司董事职务。在公司股东大会选举产生新任董事前，华伟荣先生和李梭女士将继续履行公司董事及专门委员会委员的相关职责。
公司已收到控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集
团”）和持有公司 6.61%股份的股东上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）出具的《推荐函》，国联集团推荐顾伟先生、沣泉峪推荐杨振兴先生（简历见附件）担任公司董事。根据股东推荐，经公司董事会薪酬及提名委员会和董事会审查，公司董事会同意提名顾伟先生和杨振兴先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会预审通过。公司董事会薪酬及提名委员会对顾伟先生和杨振兴先生的履历等资料进行了审查，认为顾伟先生和杨振兴先生符合担任公司董事的任职资格条件，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，同意提名顾伟先生和杨振兴先生为公司第五届董事会董事候选人。
具体内容请参见与本公告同日披露的《关于董事辞职暨提名董事候选人的公告》（公告编号：2025-007 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于变更公司名称、证券简称、注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》
1、公司名称、证券简称变更
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
基于公司战略发展需要，同时使公司名称更为全面、准确地反映公司基本情况及未来发展规划，公司董事会同意公司中文名称变更为“国联民生证券股份有限公司”，英文名称变更为“Guolian Minsheng Securities Company Limited”，英文名称缩写变更为“Guolian Minsheng Sec”，A 股证券简称变更为“国联民生”，A 股证券代码“601456”保持不变，H 股证券简称变更为“国联民生”，H 股证券代码“01456”保持不变。
本次拟变更公司名称已获国家市场监督管理总局预核准。本次拟变更公司名称事宜待股东大会审议通过后，公司将及时向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续，变更后的公司名称以市场监督管理部门的最终登记为准。
公司拟变更的证券简称尚需经上海证券交易所、香港联合交易所有限公司审核，最终以经上海证券交易所和香港联合交易所有限公司同意的证券简称为准。
具体内容请参见与本公告同日披露的《关于拟变更公司名称、证券简称、注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-008 号）。
2、注册资本变更
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
根据《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕
1911 号）（以下简称《批复》），公司已发行 2,640,269,065 股 A 股股票，并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2024BJAB1B0564）。根据该验资报告，公司已取得民生证券 99.26%股份，公司发行股份后总股本由 2,831,773,168 股增
加至 5,472,042,233 股。具体内容请参见公司于 2025 年 1 月 7 日披露的《关于发
行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-004 号）。
基 于 上 述 股 本 变 动 ， 公 司 董 事 会 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
2,831,773,168.00 元变更为人民币 5,472,042,233.00 元。
具体内容请参见与本公告同日披露的《关于拟变更公司名称、证券简称、注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-008 号）。
3、《公司章程》及其附件修订
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
鉴于上述变更公司名称、注册资本相关事宜，结合公司实际情况，公司董事会同意相应修订《公司章程》及其附件。
具体修订内容请参见与本公告同日披露的《关于拟变更公司名称、证券简称、注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-008 号）。
4、授权事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
公司董事会同意并同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长或其他董事会授权人士办理上述变更涉及的具体事宜，包括但不限于：
（1）就公司名称变更、证券简称变更事宜向境内外监管机构、上海证券交
易所、香港联合交易所有限公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，领取新的营业执照；
（2）在《公司章程》及其附件修订完成后，报有关政府部门和监管机构核准、备案、变更登记；
（3）在相关法律、法规及其他规范性文件允许的前提下，代表公司办理与公司名称、证券简称、注册资本变更及《公司章程》及其附件修订有关的必须、恰当和合适的其他事项，包括但不限于本公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称、证券简称及注册资本的修订、变更登记与备案，及合同签署等。
本议案涉及的公司名称、注册资本变更、《公司章程》及其附件修订及授权事宜需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
为确保公司向特定对象发行股票募集配套资金工作的顺利进行，根据公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次
H 股类别股东大会的授权，公司董事会同意下述授权：
在发行注册批复有效期内，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长或其他董事会授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
（四）《关于申请北京证券交易所股票做市及上市债券做市业务资格的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
公司董事会同意下述事项：
1、同意公司根据中国证券监督管理委员会等监管部门的相关规定，申请北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票做市交易业务、上市债券做市交易业务资格，并授权公司经营管理层单独或共同办理相关业务资格申请及审批、备案等手续；
2、同意公司开展北交所股票做市交易业务、上市债券做市交易业务，并授权公司经营管理层根据业务发展需要、风险承受能力、市场情况等相关因素，审慎决定具体业务所投入的自有资金额度及规模。
（五）《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意召开公司 2025 年第一次临时股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等有关事项。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2025 年 1 月 13 日
附件：董事候选人简历
1、顾伟先生简历
顾伟先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理硕士。现任无锡市国联发展（集团）有限公司党委副书记、总裁、董事，本公司党委书记，民生证券股份有限公司董事长，无锡国联金融投资集团有限公司董事，无锡市国发资本运营有限公司董事，无锡国联实业投资集团有限公司董事。曾任无锡市财贸信息中心科员，无锡市财贸办公室秘书处副处长，无锡市政府办公室综合一处副处长，行政处处长，无锡市南长区政府、梁溪区政府副区长，无锡市行政审批局局长、党组书记，无锡市地方金融监督管理局局长、党组书记等职务。
除本公告已披露信息外，顾伟先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未持有公司股票。
2、杨振兴先生简历
杨振兴先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任上海沣泉峪企业管理有限公司董事长，兼任民生证券股份有限公司董事，海南新春航空有限公司执行董事、总经理，天津艾琳飞机租赁有限公司执行董事、总经理，柬埔寨天空吴哥航空公司北京代表处首席代表。曾任山东博汇纸业股份有限公司总经理、董事长，山东博汇集团有限公司副董事长，江苏海力化工有限公司执行董事。
除本公告已披露信息外，杨振兴先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。杨振兴先生持有公司股东上海沣泉峪企业管理有限公司 30%股权，未直接持有公司股票。
