证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-005 号
国联证券股份有限公司
关于拟收购中融基金 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过摘
牌方式收购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）所持有中
融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”或“标的公司”）51%股权
（挂牌底价为 150,378.9213 万元），最终成交价格由竞价结果确定。在
公司取得中融信托所持有中融基金 51%股权的前提下，公司将通过协议
受让方式收购上海融晟投资有限公司（以下简称“上海融晟”）所持有
中融基金 49%股权，受让价格将参考经国资评估备案结果且不高于
14.45亿元（根据中融基金51%股权的挂牌底价对应全部股权估值计算，
中融基金 49%股权价格约为 14.45 亿元）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审批。本次交易已获国资经济行为批准，
尚需与相关交易方签订股权转让协议并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审批通过后方可实施。
公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金 51%股权，公司能否
成功摘牌存在不确定性。公司收购上海融晟所持有中融基金 49%股权需
与上海融晟进行协商且需以公司取得中融信托所持有中融基金 51%股
权为前提，公司能否与上海融晟就交易主要安排达成一致存在不确定性。
上海融晟持有中融基金 49%股权中有 24.5%股权处于质押状态，公司将
根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分 24.5%股权，存在
不确定性。本次交易尚需相关交易方签订股权转让协议并经中国证监会
审批通过后方可实施，存在不确定性。公司完成收购后，与标的公司将
面临业务、人员的整合，可能存在客户、人才流失风险，进而导致标的
公司未来经营业绩不达预期，存在估值风险和商誉减值风险。
一、交易概述
根据上海联合产权交易所公告信息，中融信托拟通过公开挂牌方式转让其所持有中融基金 51%股权，挂牌底价为 150,378.9213 万元。为弥补公募基金牌照空缺，把握行业战略发展机遇，深化财富管理转型，提升公司综合金融服务能力，公司拟通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金 51%股权。在公司取得中融信托所持有中融基金 51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟所持有中融基金 49%股权，受让价格将参考经国资评估备案结果且不高于 14.45亿元（根据中融基金 51%股权的挂牌底价对应全部股权估值计算，中融基金 49%股权价格约为 14.45 亿元）。
2023 年 2 月 7 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收
购中融基金 100%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审批。本次交易已获国资经济行为批准，尚需与相关交易方签订股权转让协议并经中国证监会审批通过后方可实施。
二、 交易对方情况介绍
（一）中融国际信托有限公司
名称：中融国际信托有限公司
统一社会信用代码：912301991270443422
成立日期：1993 年 1 月 15 日
注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
法定代表人：刘洋
注册资本：1,200,000 万人民币
经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）
主要股东：经纬纺织机械股份有限公司持股 37.4698%，中植企业集团有限公司持股 32.9864%，哈尔滨投资集团有限责任公司持股 21.5381%，沈阳安泰达商贸有限公司持股 8.0057%。
中融信托与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经查询，中融信托不是失信被执行人。
（二）上海融晟投资有限公司
名称：上海融晟投资有限公司
统一社会信用代码：91310118677835819C
成立日期：2008 年 7 月 18 日
注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 1 层 V 区 131 室
法定代表人：王晔
注册资本：60,000 万人民币
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：中植企业集团有限公司持股 83.3333%，重庆昊睿天成投资中心（有限合伙）持股 16.6667%。
上海融晟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经查询，上海融晟不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的：中融信托所持有中融基金 51%股权、上海融晟所持有中融基金
49%股权
标的公司名称：中融基金管理有限公司
统一社会信用代码：914403007178853609
成立日期：2013 年 5 月 31 日
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3202、
3203B
法定代表人：王瑶
注册资本：75,000 万人民币
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中融信托持股 51%，上海融晟持股 49%。
截至本公告披露日，上海融晟所持有中融基金 49%股权中有 24.5%的股权处于质押状态。除上述质押事项外，中融信托所持有中融基金 51%股权及上海融晟所持有中融基金 49%股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
中融信托公开挂牌转让所持中融基金 51%股权过程中，中融基金其他股东上海融晟将放弃优先受让权。
经查询，中融基金不是失信被执行人。
中融基金的主要财务信息：
截至 2021 年 12 月 31 日，中融基金资产总额人民币 118,080.41 万元，负债
总额人民币 8,082.94 万元，净资产人民币 109,997.47 万元；2021 年，中融基金
实现营业收入人民币 47,127.83 万元，净利润人民币 7,654.47 万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币 7,466.01 万元。中融基金 2021 年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
截至 2022 年 9 月 30 日，中融基金资产总额人民币 122,885.09 万元，负债总
额人民币 12,262.70 万元，净资产人民币 110,622.39 万元；2022 年 1-9 月，中融
基金实现营业收入人民币 33,559.35 万元，净利润人民币 624.92 万元，扣除非经
常性损益后的净利润人民币 907.31 万元。中融基金 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月
30 日财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中融信托已在上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有中融基金 51%股权，挂牌底价为 150,378.9213 万元。公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金 51%股权，最终成交价格由竞价结果确定。
在公司取得中融信托所持有中融基金 51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟所持有中融基金 49%股权，受让价格将参考经国资评估备案结果且不高于 14.45 亿元（根据中融基金 51%股权的挂牌底价对应全部股权估值计算，中融基金 49%股权价格约为 14.45 亿元）。
（二）评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）接受公司委托，基于公司拟收购中融基金股权之目的，对中融基金股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，并于 2023 年 2 月出具了评估报告，评估
基准日为 2022 年 5 月 31 日，评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，中融
基金股东全部权益评估值为 269,700.00 万元。北方亚事出具的评估报告尚需履行完成国资评估备案程序，最终评估值以国资评估备案结果为准。
最近 12 个月内，北京中企华资产评估有限责任公司接受中融信托的委托，基于中融信托拟出售其所持中融基金 51%股权之目的，对中融基金的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于 2022 年 6 月出具了评估报告，评
估基准日为 2021 年 12 月 31 日。评估报告选用收益法作为评估结果，中融基金
的股东全部权益价值为 294,860.63 万元。
上述评估结果差异主要系评估目的、评估基准日、评估时点及评估方法不同所致。
五、对公司的影响
（一）公司收购中融基金能够快速获取成熟的公募牌照，有利于公司发挥现有资源优势，促进业务整合提升和泛财富管理转型，从而进一步丰富客户服务手段，完善综合金融服务体系，形成新的利润增长点。
（二）本次交易不涉及中融基金的人员安置等情况。
（三）本次交易完成后，不涉及新增关联交易，不会产生同业竞争。
（四）中融基金不存在对外担保、委托理财等情况。
六、风险提示
公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金 51%股权，公司能否成功摘牌存在不确定性。公司收购上海融晟所持有中融基金 49%股权需与上海融晟进行协商且需以公司取得中融信托所持有中融基金 51%股权为前提，公司能否与上海融晟就交易主要安排达成一致存在不确定性。上海融晟持有中融基金 49%股权中有 24.5%股权处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分 24.5%股权，存在不确定性。本次交易尚需相关交易方签订股权转让协议并经中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。
公司完成收购后，与标的公司将面临业务、人员的整合，可能存在客户、人才流失风险，进而导致标的公司未来经营业绩不达预期，存在估值风险和商誉减值风险。公司将坚持市场化导向、积极维护核心团队稳定、强化与客户的合作、加强业务协同等措施降低本次收购的风险，积极推进泛财富管理战略落地，实现公司整体利益的最大化。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履
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