证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-039 号
国联证券股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议
于 2022 年 9 月 23 日以书面方式发出通知，于 2022 年 9 月 28 日在公司总部国联
金融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中：董事周卫平先生因公书面
委托董事华伟荣先生出席，并代为行使表决权；独立董事卢远瞩先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则和《国联证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
逐项表决结果均为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，各子议案均获通过。
公司第四届董事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬及提名委员会预审，公司董事会同意提名葛小波先生为第五届董事会执行董事候选人，同意提名华伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生为第五届董事会非执行董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件 1），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
逐项表决结果均为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第四届董事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬及提名委员会预审，公司董事会同意提名吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生为第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件 2），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意公司参考行业水平并结合公司实际情况和本地区经济发展水平，将独立董事津贴由每人每年人民币 12 万元（含税）调整为每人每年人民币 18 万元（含税），按月平均发放，自股东大会审议通过当月起执行。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》《实施细则》《监管问答》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及时间
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、发行数量
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6
亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
5、发行价格和定价原则
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
6、募集资金数量及用途
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 20 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 40 亿元
3 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 70 亿元
7、限售期
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
根据《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
8、上市地点
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、决议有效期
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（六）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（八）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意《国联证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至
2022 年 6 月 30 日止）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
依照《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行有关的事宜，授权内容包
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