国联证券股份有限公司
2022年度员工持股计划
（草案）
二〇二二年四月
风险提示
（一）本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划的具体出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、国联证券股份有限公司 2022 年度员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。本员工持股计划将全额认购资管计划的份额，该资管计划通过沪港股票市场交易互联互通机制（以下简称“沪港通”）及/或深港股票市场交易互联互通机制（以下简称“深港通”）在二级市场购买并持有公司H 股股票。标的股票的购买情况与数量以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：截至 2022 年 3 月 31 日与公司或
下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员、VP 及以上职级人员以及其他核心骨干员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的金额合计不超过人民币 7,200 万元（含）。其中，公司董事、监事和高级管理人员认购比例不低于本员工持股计划总份额的 20%，其他员工认购比例不超过本员工持股计划总份额的 80%。公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士，参与持股不超过本次员工持股计划总份额的 20%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。
6、本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
7、本员工持股计划的存续期为 5 年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
风险提示......1
特别提示......2
一、定义与释义......5
二、员工持股计划的背景、目的和原则 ......5
三、员工持股计划的参与对象 ......6
四、员工持股计划的资金来源和股票来源 ......7
五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......8
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 ......8
七、员工持股计划的管理模式 ......9
八、员工持股计划的监督管理机构 ......10
九、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款 ......14
十、员工持股计划股份权益的归属及处置 ......15
十一、员工持股计划的变更和终止 ......17
十二、员工持股计划期满后的处置办法 ......17
十三、员工持股计划的实施程序 ......18
十四、其他重要事项......19
一、定义与释义
草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
公司、本公司、国联证券 指 国联证券股份有限公司
员工持股计划草案、本员
工持股计划草案、本计划 指 《国联证券 2022 年度员工持股计划（草案）》
草案
员工持股计划、本员工持 指 《国联证券 2022 年度员工持股计划》
股计划、本计划
持有人 指 实际参与员工持股计划并相应享有相关股票
权益的员工
员工持股计划认购协议、 指 国联证券 2022 年度员工持股计划认购协议
认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
持有人会议 指 国联证券 2022 年度员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 国联证券 2022 年度员工持股计划管理委员会
资产管理机构、受托管理 指 为实施 2022 年度员工持股计划而选择的符合
机构、资产管理人 要求的资产管理机构
资产管理计划 指 本计划委托的资产管理机构就本计划设立的
资产管理计划
标的股票 指 国联证券的 H 股股票
持股计划份额、份额 指 本员工持股计划的认购单位，每份份额为人民
币 1.00 元
参与 指 本计划的参与对象申请购买本员工持股计划
份额的行为
本计划持有人按 2022 年度员工持股计划合同
退出 指 规定的条件要求收回全部或部分委托资产的
行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持
《指导意见》 指 股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2014〕33 号）
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司公司章程》
二、员工持股计划的背景、目的和原则
（一）员工持股计划的背景
2014年6月，中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》。《指导意见》指出，上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。2019年5月，中国证监会机构部下发的《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的函》支持证券公司实施员工持股计划，指出上市证券公司实施员工持股计划的，应当按照要求依法通过资产管理计划等形式进行。
（二）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。
公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（三）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
公司将严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象
（一）参与对象范围
本计划的参与对象的选拔规则参考市场实践制定，按员工在公司任职的岗位层级，并结合绩效考核结果甄选。具体名单按照截至2022年3月31日员工的任职情况及截至最后缴款日的在职情况确定。
本计划的参与对象为，与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员、VP及以上职级人员以及其他核心骨干员工。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况
认购本员工持股计划份额的金额合计不超过人民币7,200万元（含）。其中，公司董事、监事和高级管理人员葛小波、徐法良、尹红卫、李钦、马群星、王捷、汪锦岭、江志强、戴洁春、沈颖、虞蕾认购比例不低于本员工持股计划总份额的20%。参与本计划的其他员工总人数预计不超过350人，认购比例不超过本员工持股计划总份额的80%。公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士，参与持股不超过本次员工持股计划总份额的20%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划资金总额为不超过人民币7,200万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1.00元。单个员工起始认购份数为1万份（即最低认购
金额为人民币1万元），超过最低认购份数后以1,000的整数倍份额增加。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源，由受托管理机构根据本员工持股计划的实施安排，通过沪港
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