A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2024-051
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
1.中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年限制
性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对象因组织安排调离公
司且不在公司任职，36 名激励对象达到法定退休年龄正常退休且
退休时间距解除限售时间超过 6 个月，2 名激励对象在劳动合同期
内主动提出辞职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不
合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围；
预留授予对象中，1 名激励对象 2022 年度个人考核结果为称职（当
期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制
性股票由公司回购注销），根据《中国中铁股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
及相关法律法规的规定，公司决定对上述 43 名激励对象持有的共
计738.4576万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。
2. 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，1 名激
励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票；
1 名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限
售时间超过六个月；3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核
不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范
围；1 名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解
除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月，
6 名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距第二批次
解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个
月；2 名激励对象因个人 2023 年度考核结果为称职，当期解除限
售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由
公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，
公司拟对上述 14 名激励对象持有的共计 138.0123 万股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
8,764,699 8,764,699 2024 年 12 月 25 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年 8 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销
中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计738.4576万股，公司监事会发表了核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公司
于 2024 年 8 月 31 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-039）。公
司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届监事会第二十九次会议及 2024 年 10
月 30 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138.0123万股，公司监事会发表了核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公司于 2024
年 10 月 31 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-047）。
2. 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公
司于 2024 年 8 月 31 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2024-040）以及 2024 年10 月 31 日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2024-048）。在法定申报期内，公司均未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1.本次回购注销限制性股票的原因及依据
（1）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对
象因组织安排调离公司且不在公司任职，36 名激励对象达到法定退休年
龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过 6 个月，2 名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围；预留授予对象中，1 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销）。根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象中，1 名激励对
象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票；1 名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间超过六个月；3 名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围；1 名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月；6 名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月；2 名激励对象因个人 2023 年度考核结果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.本次回购注销的人员和数量
（1）公司拟回购注销上述 43 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 738.4576 万股。其中，回购 42 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 736.8649 万股；1 名激励对象因个
人 2022 年度考核结果为称职，回购 1.5927 万股。
（2）公司拟回购注销上述 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 138.0123 万股。其中，回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 68.8198 万股；7 名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计 66.4265 万股；2 名激励对象因个人2023 年度考核结果为称职，回购共计 2.7660 万股。
本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 111,066,899股。
3.回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并向中登公司申请办理了对上述 57 名激励对象已获授但尚未解除限售的8,764,699 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2024 年 12 月 25 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由 24,750,629,817股变更为 24,741,865,118 股。公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件 A 119,831,598 0.48% -8,764,699 111,066,899 0.45%
股股份
无限售条件 A 20,423,408,219 82.52% 0 20,423,408,219 82.55%
股股份
H 股股份 4,207,390,000 17.00% 0 4,207,390,000 17.00%
股份总数 24,750,629,817 100% -8,764,699 24,741,865,118 100%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信
息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1. 截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准。
2.本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
3.本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工商变更登记及备案手续。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024 年 12 月 21 日
