中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
目 录
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ...... 1
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案三：关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案 ...... 19
议案四：关于 2023 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2023 年度业
绩公告的议案 ...... 38
议案五：关于《2023 年度财务决算报告》的议案 ...... 39
议案六：关于《2023 年度利润分配方案》的议案 ...... 43
议案七：关于《2024 年度预算方案》的议案 ...... 46议案八：关于中国中铁股份有限公司聘用 2024 年度财务报表和内部控制
审计机构的议案 ...... 50议案九：关于 2023 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案 . 56议案十：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2024 年度责任保险
的议案 ...... 58
议案十一：关于 2024 年下半年至 2025 年上半年对外担保额度的议案 62
议案十二：关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的议案
...... 71议案十三：关于制定《中国中铁 2024 年至 2026 年度股东回报规划》的议
案 ...... 88议案十四：关于修订《中国中铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案
...... 93
议案十五：关于向股东大会申请境内外债券发行额度的议案...... 99
议案一：
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，该报告于 2024 年 3 月 28 日
经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容如下：
2023 年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，聚焦企业高质量发展，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，推动企业深化改革创新，持续增强企业的综合实
力。公司连续 10 年被评为中央企业业绩考核 A 级企业，连续 15 年获得上
海证券交易所 A 类评价，公司董事会连续三年获评国务院国资委“优秀”评价，公司董事会 2023 年入选中国上市公司协会“上市公司最佳董事会实践案例”。
一、健全运行机制，打造规范高效董事会
公司董事会严格按照法律法规及监管要求持续健全制度、建优机制，积极打造专业尽责、规范高效的董事会。2023 年全年共提请并组织召开股东大会 1 次，提交股东大会议案 13 项均获得批准；组织召开董事会会议 13 次，审议通过议案及报告事项 110 项，做到了应审必审。
1.持续健全制度，制度体系更加完备。董事会严格遵守法律法规以及国资证券监管要求，不断健全以公司章程为基础、以议事规则为框架、以
业务管理制度为支撑的“1+5+N”公司治理制度体系。2023 年，董事会系统全面地检视公司治理制度体系中的问题，及时修订独立董事管理制度、董事会向经理层授权权限清单、子公司董事会建设指导意见等制度，推动董事会授权适度适当，独立董事机制更加完善，子企业董事会制度更加规范，公司治理制度体系更加健全。
2.强化授权落权，明晰权责边界。一是董事会强化对授权的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策和执行情况，对授权事项实施动态调整，确保授权合理、可控、高效。2023 年，董事会结合监管要求、企业内外部环境变化以及公司管理实际，修订了《董事会向经理层授权权限清单》，优化调整房地产投资、矿山生态治理项目投资等授权决策指标，确保授权适度适当。在进一步厘清董事会和经理层权责边界的基础上，推动公司启动《中国中铁重大事项决策权责清单》的修订，各治理主体权责边界更加清晰。二是坚持“分类施策”，推动落权向王牌企业、专业领军、科改、双百企业及三级公司延伸，进一步明晰母子公司权责边界。
3.加强沟通交流，推动协调运转。一是与股东：董事会通过召集 1次股东大会审议 13 项议案并向股东大会进行年度述职，支持公司股东行使对重大事项的表决权和对董事会监督权；通过现金分红方式分配利润，确保国有股东和社会公众股东的资产收益权；通过持续加大信息披露力度、多渠道与投资者持续沟通，举办由董事长、总裁、独立董事参加的现场业绩说明会 3 次，帮助股东了解公司管理和经营进展，维护广大股东对公司管理和经营的知情权。二是与监事会：自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展内控评价测试和内控、风险、合规一体化建设等工作。监事会成
员列席董事会会议，全年监事会对 25 项董事会审议事项发表了意见建议，占董事会审议事项总数的 22.7%。三是与经理层：决策重大经营管理事项时加强同经理层沟通，全年审议了经理层提交议案和报告事项 73 个，占董事会审议事项总数的 66.4%。四是与党委会：支持党委会研究讨论重大经营管理事项。五是与证券监管机构：加强同境内外证券监管机构有效沟通，营造良好监管环境。积极配合证券监管机构开展房地产行业、基建行业等主题调研访谈和各类问卷调查。
4.健全运行机制，确保规范运作。一是确保决策程序合规。坚持董事会决策事项一般由经理层拟订建议方案，属于董事会专门委员会职责事项，提交专门委员会研究；涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等特殊事项未经独董事前认可不提交董事会审议；所有议案未经法律审核不上会。二是确保会议有效衔接。通过制定全年董事会及其专门委员会等会议计划，引导提高全公司各治理主体决策会议计划性；在强化提案合法性、规范性、实用性“三性”基础上，发布《关于进一步加强和规范中国中铁决策会议提案工作的通知》，从识别决策程序、编制议案材料、提交上会申请、严格报送时限、强化议案审核等方面对提案进行进一步规范，确保董事会和其他治理主体会议有效衔接。三是严格会议召开形式。严格执行“除不可抗力，定期会议现场举行；临时会议原则现场召开；当遇紧急事项且董事能掌握足够信息，可以视频、电话或者形成书面材料分别审议作出决议”的规定，严控通讯表决，确保重大投资项目均以现场会议进行审议。四是确保审议过程合规。要求董事会议案汇报人为分管领导，不得随意降低汇报人级别；坚持以汇报人汇报、专委会主任汇报（如有）、
监事会主席发表意见（如有）、外部董事发表意见、总裁表达总裁办公会及个人意见、董事长表达党委常委会及个人意见、外部董事发表意见（如有）、董事长总结发言为顺序的讨论机制，确保每项议题都经过充分讨论；坚持将总裁办公会、党委常委会等会议纪要或决议作为董事会议案内容，便于董事尤其是外部董事在综合研判的基础上科学决策并进行票决。
5.注重上下贯通，推动治理协同。在本级董事会规范透明高效运作同时，持续强化子企业董事会建设，推动子企业董事会从“有形管理”到“有为治理”转变。一是完善子企业董事会建设制度体系。修订《中国中铁关于进一步加强二级子公司董事会工作的指导意见》，进一步明确子企业董事会建设任务目标，子企业董事会运作的规范要求；修订《二级子公司董事会和董事考核评价》制度，二级子企业董事会和董事考核评价更加科学。二是加大委派董事监事履职管理与支持。通过发送《股东决策意见提示》
20 篇，提供行业动态、规章制度、经济分析等信息 569 篇及 49 份资本市
场周报，组织开展 2 次外派董事监事定期沟通会，传递宏观政策动态和股东意志；通过编制《中国中铁产权代表履职指南》，发布外部董事监事调研工作和履职待遇标准等方面提示规范其履职；通过集体颁发聘书，建立新任外派董事监事培训机制，现场督导 15 家子公司，对外派董事监事关于总部和二级企业的意见建议进行分解落实，推动外派董事监事履职积极性和履职效果不断提升。三是加强董办业务系统建设。通过发布年度工作要点，对董办系统董事会日常工作进行总体安排；通过对 15 家子企业董事会开展业务督导调研，列席 6 家子企业董事会进行现场指导，持续提升子企业董事会建设规范性；通过组织召开董事会日常工作业务座谈交流会、
片区子企业董事会业务座谈会，举办 300 余人参加公司治理业务培训班，组织 130 余人参加国企改革公司治理培训等，系统提升董事会日常工作人员履职能力;子企业董事会运行不断规范，特别是多数单位董事长对董事会建设重视程度明显提升。2023 年，公司四项公司治理制度、两个公司治理案例分别入选国资委中央企业公司治理示范制度和公司治理范例汇编，董事会决议执行和外部董事履职支持经验做法相继刊发在《国企改革提升行动简报》上，为中国国有企业公司治理继续贡献中铁方案和中铁智慧。
二、强化战略引领，深化企业改革创新
董事会把战略引领摆在突出位置，结合企业内外部环境深刻变化，全面系统统筹谋划，对“十四五”发展规划及业务规划进行中期评估和修编，引领企业深化改革和创新驱动发展。
1.高质量推进规划中期评估和修编。一是对规划进行中期评估。董事会结合企业内外环境变化，根据企业实际制定并审议《中国中铁“十四五”发展规划中期评估报告》，全方位评估“十四五”总体规划和八大业务规划的实施情况和实施成效，客观分析了规划实施过程中存在的问题，明晰了总体规划和业务规划修编十大方向。董事长组织召开由董事和经理层人员参加的战略研讨会，就规划的执行及修编进行了讨论。二是高质量修编总规划和业务规划。董事会深刻研判外部发展环境和企业发展禀赋，将“十四五”以来国家、行业、部委的工作部署和企业层面的发展逻辑及要求吸收转化为具体的战略举措、战略路径。统筹公司三级规划体系编制，突出内容贯通、目标支撑、定位准确，多次召开会议统一修编思路，通过
“三上三下”方式，分板块、差异化完成子规划指标调整，修编完成总体规划及设计咨询、工程建造、装备制造、资本运营、金融、国际、基础设施投资、房地产开发等 8 个业务规划，规划更具前瞻性和引领性。三是高度重视战略组织实施。通过“复盘+推演”达成战略共识，通过“解码+编码”明晰行动责任，通过“管控+联动”确保规划实施成效，搭建了全过程战略管控体系和机制，战略引领作用不断增强，形成的管理创新成果《中央建筑企业以世界一流企业为导向的全过程战略管理》获得国家级企业管理现代化创新成果奖。
2.全方位推进企业深化改革。董事会锚定市场化改革方向，以提高企业核心竞争力和增强主体核心功能为重点，推动企业深化改革。一是统筹改革深化提升行动。董事会研究制定《中国中铁改革深化提升行动方案》，按照“可衡量、可考核、可检验”的标准，将实施方案进一步细化为 75项任务目标，90 个策略方法，共 137 个规定动作工作要点，将改革任务部署到位、落实到位。二是精心谋划世界一流企业建设。董事会把建设世界一流企业作为重要政治任务，推动公司聚焦“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”四项标准，提质增效和人才发展两大关键，构建了世界一流企业建设“4+2”任务体系及目标评价体系，加快推进世界一流企业建设。三是服务构建新发展格局。全面贯彻交通强国、制造强国、质量强国、美丽中国等国家重大决策部署，深度融入区域协调发展、乡村振兴、共建“一带一路”、军民融合等国家重大发展战略，助力推进基础设施补短板，彰显大国重器顶梁柱、压舱石的责任担当。高标准建成京雄高速公路、贵南高铁、沪宁沿江高铁、孟加拉国帕德玛大桥铁路连接线首通段、
布桑加水电站等一大批广受赞誉的国内外标志性工程。雅万高铁、深中通道入选年度央企十大超级工程。四是持续优化产业体系。董事会高度重视主责主业核定工作，审议了《关于核定中国中铁主责主业请示》。按照国资委重新核定主责主业工作部署，梳理形成建筑工程及上下游相关业务、基础设施投资运营、房地产开发经营、矿产资源开发利用四大主业。在
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