A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2022-052
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2022 年 11 月 2 日
预留部分限制性股票授予数量：1,192.20 万股
预留部分限制性股票授予价格：3.68 元/股
《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及
2021 年第一次 H 股类别股东会议的授权，公司于 2022 年 10 月 28 日召开
第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制
性股票的授予日为 2022 年 11 月 2 日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-066）。
5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临 2021-067）。
6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7．公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及 2022
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1．2018-2020 年净利润增长率平均值不低于 11.75%；
2．2018-2020 年净资产收益率平均值不低于 9.86%；
3．2020 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
上述净利润增长率和净资产收益率原则上不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平，“同行业”平均业绩为“建筑业--土木工程建筑业”行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人业绩考核
激励对象 2021 年个人绩效考核结果为称职及以上。
综上，董事会认为本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
三、本激励计划的预留部分授予情况
1．预留部分授予日：2022 年 11 月 2 日。
2．预留部分授予数量：1,192.20 万股。
本激励计划原约定的预留部分授予限制性股票数量为 2,000 万股，剩余未授予的 807.8 万股限制性股票作废。
3．预留部分授予人数：50 人，包括在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员以及一线骨干员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员）。
4．预留部分授予价格：3.68 元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6．有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
（3）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止；
第二个 自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止；
第三个 自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
解除限售期 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 60 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止。
7.预留部分激励对象名单及授予情况：
职务 获授额度 获授额度占授予总 获授额度占总股
（万股） 量的百分比 本的百分比
中层管理人员及一线骨干（合计 1,192.2 5.96% 0.05%
50 人）
合计（预留授予不超过 50 人） 1,192.2 5.96% 0.05%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
四、监事会意见
监事会对本激励计划预留部分确定的激励对象、授予日及授予安排等相关事项进行核实后，认为：
1．本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定的激励
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