A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2022-045
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于合资设立中铁云南建设投资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）作为发起人与云南省国资委等其他出资方合资成立中铁云
南建设投资有限公司（以下简称“合资公司”）。
投资金额：合资公司注册资本金为 100,000 元人民币，本公司以
现金认缴出资 70,510 元人民币，出资比例为 70.51%；合资公司
成立后，本公司拟以持有的云南省滇中引水工程有限公司（以下
简称“滇中引水公司”）53.37%股权以及中铁开发投资集团有限公
司（以下简称“中铁开投”）100%股权认缴合资公司新增注册资本
约 272.84 亿元人民币，占增资完成后注册资本的 70.51%。
相关风险提示：本次对外投资尚需根据相关法律法规履行评估核
准或备案手续，相关经济行为尚需各方履行内部决策程序并取得
有权部门的批准，各股东能否出资到位存在不确定性。合资公司
的经营可能受到宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，投
资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
本公司于2022年5月与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、云南省滇中引水工程建设管理局（以下简称“引水建管局”）、云南省信用增进有限公司（以下简称“云南信增”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云南省投”）和云南省滇中引水工程有限公司（以下简称“滇中引水公司”）签署了《关于云南省滇中引水工程有限公司之股权收购协议》，公司以人民币 110 亿元为对价收购云南信增持有的滇中引水公司 33.54%股权。本次收购已完成，本公司及全资子公司合计持有滇中引水公司 53.37%股权，纳入公司合并报表范围。具体内容详
见本公司于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于收购云
南省滇中引水工程有限公司股权的公告》（公告编号：临 2022-027）。
本公司于2022年10月8日与云南省国资委、引水建管局、云南工投、云南省投（合称“云南方”）签署了《关于设立中铁云南建设投资有限公司之股东协议》。根据《股东协议》，本公司以现金 70,510 元认缴注册资
本 70,510 元，占注册资本的 70.51%；云南省国资委以现金 12,560 元认
缴注册资本 12,560 元，占注册资本的 12.56%；云南工投以现金 16,280元认缴注册资本 16,280 元，占注册资本的 16.28%；云南省投以现金 650元认缴注册资本 650 元，占注册资本的 0.65%。合资公司设立完成后，合资公司将增加注册资本 386.92 亿元，其中本公司以持有的滇中引水公司53.37%股权和中铁开投 100%股权认缴新增注册资本人民币，云南省国资
委、云南工投、云南省投分别以其持有的滇中引水公司 14.81%股权、19.21%股权和 0.76%股权认缴新增注册资本，增资完成后，各股东持有的合资公司股权比例不变。
（二 ）董事会审议情况
2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于中国中铁收购云南省滇中引水工程有限公司股权并与云南省相关方成立合资公司等系列事项的议案》。
本次投资在董事会审批权限内，本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
（一）云南省国资委
云南省国资委为云南省人民政府直属机构。其主要职责包括：根据云南省人民政府授权，依法履行出资人职责；监管所出资企业的国有资产；承担监督所监管企业国有资产保值增值的职责；指导推进所监管企业改革和重组；按照法定程序和干部管理权限对所监管企业管理者进行管理及评估；依法对州（市）政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。
（二）云南工投
名称 云南省工业投资控股集团有限责任公司
统一社会信用代码 915301006736373483
企业性质 有限责任公司
注册地址/主要办公地点 中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办
事处顺通大道 50 号
法定代表人 王国栋
注册资本 640,000 万元
主要从事各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业
主营业务 购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托
处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经
营业务。
经营期限 2008 年 5 月 12 日至长期
成立日期 2008 年 5 月 12 日
主要股东或实际控制人 云南省国资委为云南工投实际控制人
2021 年 12 月 31 日，云南工投资产总额为 423.71 亿元、
负债总额为 316.81 亿元、净资产为 106.90 亿元，资产负
债率 74.77%；2021 年营业收入为 110.01 亿元、净利润为
最近一年又一期的财务数 0.43 亿元（上述财务数据为经审计数据）；
据 2022 年 6 月 30 日，云南工投资产总额为 429.22 亿元、
负债总额为 297.42 亿元、净资产为 131.80 亿元，资产负
债率 69.29%；2022 年上半年营业收入为 55.37 亿元、净
利润为-1.23 亿元（上述财务数据未经审计）。
交易对方与上市公司之间
存在产权、业务、资产、 与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员债权债务、人员等方面的 等方面的其他关系
其他关系的说明
是否被列为失信被执行人 否
（三）云南省投
名称 云南省投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 915300002919962735
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址/主要办公地点 云南省昆明市人民西路 285 号
法定代表人 邱录军
注册资本 2,417,030 万元
主要从事经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设
主营业务 基金；对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以
及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根
据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
经营期限 2007 年 8 月 27 日至长期
成立日期 2007 年 8 月 27 日
主要股东或实际控制人 云南省国资委为云南省投实际控制人
2021 年 12 月 31 日，云南省投资产总额为 5372.91 亿元、
负债总额为 3292.56 亿元、净资产为 2080.35 亿元，资产
负债率 61.28%；2021 年营业收入为 2056.60 亿元、净利
最近一年又一期的财务数 润为 33.26 亿元（上述财务数据为经审计数据）；
据 2022 年 6 月 30 日，云南省投资产总额为 5865.72 亿元、
负债总额为 3697.17 亿元、净资产为 2168.55 亿元，资产
负债率 63.03%；2022 年上半年营业收入为 924.85 亿元、
净利润为 20.08 亿元（上述财务数据未经审计）。
交易对方与上市公司之间
存在产权、业务、资产、 与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员债权债务、人员等方面的 等方面的其他关系
其他关系的说明
是否被列为失信被执行人 否
三、投资标的基本情况
1.合资公司名称：中铁云南建设投资有限公司
2.营业范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；物业管理；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；园林绿化工程施工；电气安装服务；对外承包工程；城市公共交通；铁路运输辅助活动；公共铁路运输；公路管理与养护；住宿服务；餐饮服务；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆地管道运输；市政设施管理；水利相关咨询服务；污水处理及其再生利用；自来水生产与供应；水力发电；供电业务；水环境污染防治服务；防洪除涝设施管理；灌溉服务；矿产资源（非煤矿山）开采；港口经营；土地整治服务；金属结构制造；机械设备租赁；机械设备销售；建筑材料销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
3.股权结构
（1）设立合资公司
合资公司设立时，注册资本为 100,000 元，各方在合资公司的持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 出资方式
1 中国中铁 70,510 70.51 货币
2 云南省国资委 12,560 12.56 货币
3 云南工投 16,280 16.28 货币
4 云南省投 650 0.65 货币
合计 100,000 100.00
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