A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2022-027
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于收购云南省滇中引水工程有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟以人民币 11,000,000,000 元为对价收购云
南省信用增进有限公司（以下简称“云南信增”）持有的云南
省滇中引水工程有限公司（以下简称“滇中引水公司”或“标
的公司”）33.54%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，无
需提交股东大会审议。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，
但达到香港上市规则第 14.07 条所载有关交易事项的一项或
多项适用百分比率超过 5%但低于 25%的披露标准。因此，本
次股权收购协议的签署构成香港上市规则第十四章项下本公
司的须予披露交易，须遵守香港上市规则项下的申报及公告
规定。
一、交易概述
本公司及全资子公司中铁开发投资集团有限公司（以下简称“中
铁开投”）（合称“中铁方股东”）于 2022 年 5 月 12 日与云南省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、云南省滇中引水工程建设管理局（以下简称“引水建管局”）、云南信增、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云南省投”）（合称“云南方股东”）及标的公司签署了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，本公司拟以人民币 11,000,000,000 元为对价收购云南信增持有的滇中引水公司 33.54%股权。本次交易完成后，本公司及全资子公司将合计持有滇中引水公司 53.37%股权，纳入公司合并报表范围。
2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于中国中铁收购云南省滇中引水工程有限公司股权并与云南省相关方成立合资公司等系列事项的议案》。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方当事人
（一）交易对方基本情况
云南信增成立于 2021 年 8 月，为云南省国资委的全资子公司，
主要从事企业信用管理咨询服务、融资咨询服务、自有资金投资的资产管理服务等。其基本情况如下：
名称 云南省信用增进有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址/主要办公地点 云南省昆明市五华区龙井街 1 号
法定代表人 李莉
注册资本 400,000 万元
一般项目：企业信用管理咨询服务；融资咨询服务；自有
资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；破产清算服务；企业管理咨询；财务咨询；品牌管
理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021 年 8 月 25 日至长期
成立日期 2021 年 8 月 25 日
最近一个会计年度的主 成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据
要财务数据
交易对方与上市公司之
间存在产权、业务、资产、 与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员债权债务、人员等方面的 等方面的其他关系
其他关系的说明
（二）其他当事人（股东）情况介绍
1.云南省国资委
云南省国资委为云南省人民政府直属机构。其主要职责包括：根
据云南省人民政府授权，依法履行出资人职责；监管所出资企业的国
有资产；承担监督所监管企业国有资产保值增值的职责；指导推进所
监管企业改革和重组；按照法定程序和干部管理权限对所监管企业管
理者进行管理及评估；依法对州（市）政府的国有资产监督管理工作
进行指导和监督。
2.引水建管局
引水建管局为云南省人民政府直属机构。其主要职责包括：贯彻
落实云南省人民政府关于滇中引水工程建设的重大决策部署；履行滇
中引水工程项目法人职责，承担工程建设管理工作；制定滇中引水工
程建设管理的有关政策、制度和措施，起草相关地方性法规草案，研
究提出工程有关重大问题的解决建议等。
3.云南工投
云南工投成立于 2008 年 5 月，云南省国资委持有其 66.5%股权，
其主要从事各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。
4.云南省投
云南省投成立于 2007 年 8 月，云南省国资委持有其 90%股权，
其主要从事经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金；对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
5.中铁开投
中铁开投成立于 2011 年 12 月，为本公司的全资子公司，其主要
从事基础设施建设及资产管理。
三、交易标的基本情况
1.交易标的的名称和类别：
本次交易的标的资产为滇中引水公司 33.54%股权，滇中引水公司成立于 2019 年 1 月，主要从事滇中引水工程（一期）的建设管理。其基本情况如下：
名称 云南省滇中引水工程有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 云南省昆明市盘龙区北京路延长线 2188 号恒业游泳馆
2 号楼 4 楼 418 室
法定代表人 彭文华
注册资本 600,000 万元
经营范围 一般项目：企业信用管理咨询服务；融资咨询服务；自
有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活
动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；破产清算服务；企业管理咨询；财
务咨询；品牌管理；会议及展览服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2019 年 1 月 9 日至长期
成立日期 2019 年 1 月 9 日
2．滇中引水公司的股权结构
截至本公告日，本公司、中铁开投、云南省国资委、云南信增、云南工投及云南省投分别持有标的公司 5.17%、14.66%、14.82%、45.38%、19.21%及 0.76%股权。于交割后，本公司、中铁开投、云南省国资委、云南信增、云南工投及云南省投将分别持有标的公司38.71%、14.66%、14.82%、11.84%、19.21%及 0.76%股权。本公司及全资子公司中铁开投将合计持有标的公司 53.37%股权，标的公司将成为公司控股子公司。
3．云南信增持有标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或受限于第三方权利的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。在本次交易尚需履行的审批手续完成后及其他程序完成的前提下，本公司取得标的股权不存在障碍。
4．滇中引水公司的其他股东均已放弃优先购买权。
5．滇中引水公司的主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，滇
中引水公司资产总额 354.8 亿元，净资产 352.57 亿元。目前滇中引水一期工程尚处于建设期，滇中引水公司尚无营业收入和利润。立信会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对滇中引水公司 2019 年、2020 年及 2021 年的财务报表均出具了无保留意见审计报告。
四、交易协议的主要内容
为明确交易各方在本次交易中的权利、义务，公司与交易对方及
其他股东于 2022 年 5 月 12 日签署了《股权收购协议》，该协议重要
条款如下：
（一）股权收购对价及定价依据
根据本次交易的评估报告，截至评估基准日，滇中引水公司 100%股权的评估值为人民币 32,796,998,399.77 元。以前述评估值为基准，中国中铁以人民币 11,000,000,000.00 元为对价受让云南信增持有的滇中引水公司 33.54%股权。
（二）股权收购对价的支付
各方同意，本次交易的对价应按照如下方式支付：
第一笔股权转让款：自协议签署之日起 10 个工作日内，中国中铁向云南信增指定的银行账户支付本次股权收购对价的 40%，即人民币 4,400,000,000.00 元。
第二笔股权转让款：自协议约定的交割先决条件全部成就之日起10 个工作日内，中国中铁向云南信增指定的银行账户一次性支付本次股权收购对价的 60%，即人民币 6,600,000,000.00 元。
（三）交割及交割日
中国中铁向云南信增指定银行账户支付完毕本次股权转让对价即为本次交易交割完成，交割完成之即为交割日。
中国中铁自交割日起享有标的股权对应的股东权利，承担标的股权对应的股东义务。
（四）交割先决条件
根据《股权收购协议》，中国中铁向云南信增支付股权转让对价支付的义务，需以下列条件全部得以满足或被中国中铁书面豁免为前
提：
1.自协议签署日至交割日，云南信增始终持有滇中引水公司可自由转让的不受限于任何第三方权利（如根据协议质押给中国中铁的情形除外）的已全部实缴完毕的标的股权；
2.协议及本次交易均已取得各方的所有内部批准；
3.协议已经相关各方合法有效签署；本次交易完成后的滇中引水公司章程已经滇中引水公司股东会批准；
4.不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似判决或裁定；
5.本次交易已取得所需的全部相关国资批准（如股权收购协议所述），且该等国资批准于交割日被认定为有效；
6.云南方股东及滇中引水公司在协议项下作出的陈述和保证自协议签署日至交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性；
7.滇中引水公司已就本次交易在主管市场监督管理局完成变更登记，并已取得新的营业执照，但因中铁方原因导致未能及时办理变更登记的情形除外；
8.滇中引水公司的财务报表已符合股权收购协议中的要求；
9.云南省滇中引水二期工程有限公司董事会已按照协议的约定完成改组；
10.自协议签署日至交割日未发生任何对滇中引水公司及其子公司的业务、运营、财务
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