A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2022-024
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于增加注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 29 日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加中国中铁注册资本金的议案》和《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变动情况
经国务院国资委以国资考分〔2021〕597 号文批准和公司 2021 年第
二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股
类别股东会批准，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划首期授予工作，
以 3.55 元/股向 697 名激励对象共授予限制性股票 170,724,400 股，并于
2022 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
公司首次授予股票登记工作。
本期首次授予合计收到 697 名激励对象出资金额为人民币606,071,620 元，其中计入股本人民币 170,724,400 元，计入资本公积（股
本 溢 价 ） 人 民 币 435,247,220 元 。 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币
24,570,929,283 元，鉴于本期首次授予限制性股票激励计划已实施完毕，
公 司 需 将 注 册 资 本 由 人 民 币 24,570,929,283 元 增 加 至 人 民 币
24,741,653,683 元。
二、章程修订情况
1.修订背景
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律法规的最新修订，以及公司实际管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《章程》）中的相关条款进行修订。
2.修订内容
《章程》具体修订内容如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第十八条 公司成立后……境外上市外资
股 4,207,390,000 股，占 17.12%。
二〇二二年二月二十三日公司向股权激
第十八条 公司成后……境外上市 励对象发行限制性人民币普通股
外资 4,207,390,000 股，占 17.12%。 170,724,400 股。本次发行完成后，公司的
总股本为 24,741,653,683 股，其中人民币
普通股 20,534,263,683 股，占 82.99%;境
外上市外资股 4,207,390,000 股，占
17.01%。
第二十二条 公司的注册资本为人 第二十二条 公司的注册资本为人民币
民币 24,570,929,283 元。 24,741,653,683 元。
第四十六条 股东大会召开前 20 第四十六条 股东大会召开前20日内或
日内或者公司决定分配股利的基准日前 者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不5 日内，不得进行因股份转让而发生的 得进行因股份转让而发生的股东名册的变股东名册的变更登记。法律、行政法规、 更登记。法律、行政法规、部门规章、规范部门规章、规范性文件及公司股票上市 性文件及公司股票上市地相关证券交易所地相关证券交易所或监管机构另有规定 或监管机构另有规定的，从其规定。
的，从其规定。
第六十三条 股东大会行使下列职 第六十三条 股东大会行使下列职权：
权： ……
…… （七）对公司合并、分立、分拆、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、清 清算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； ……
…… （十五）审议员工持股计划；
（十五）审议代表公司有表决权的股份 （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%
3%以上的股东的提案； 以上的股东的提案；
（十六）审议根据公司股票上市地上市 （十七）审议根据公司股票上市地上市规规则规定需由股东大会作出决议的关联 则规定需由股东大会作出决议的关联交易
交易事项； 事项；
（十七）决定公司的预算外费用支出； （十八）决定公司的预算外费用支出、委（十八）决定公司的委托理财方案； 托理财、对外捐赠，授权董事会决策的除外；（十九）审议法律法规或本章程规定应 （十九）审议法律法规或本章程规定应当当由股东大会作出决议的其他事项。 由股东大会作出决议的其他事项。
第六十四条 公司下列对外担保行 第六十四条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担保担保总额，达到或超过最近一期经审计 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（六）对股东、实际控制人及股东、 （六）对股东、实际控制人及其股东、实
实际控制人的关联方提供的担保。 际控制人的关联方提供的担保。
…… ……
前款第（二）项担保，应以股东大会 前款第（二）项担保，应以股东大会特别
特别决议通过。 决议通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司 本章程所称“对外担保”，是指公司为他为他人提供的担保，包括公司对其控股 人提供的担保，包括公司对其控股子公司的子公司的担保。所称“公司及公司控股 担保。所称“公司及公司控股子公司的对外子公司的对外担保总额”，是指包括公 担保总额”，是指包括公司对其控股子公司司对其控股子公司担保在内的公司对外 担保在内的公司对外担保总额与公司的控担保总额与公司的控股子公司对外担保 股子公司对外担保总额之和。
总额之和。
第七十三条 监事会或股东决定自行 第七十三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向同时向公司所在地中国证监会派出机构 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持有有有有表决权的股份比例不得低于公司有 表决权的股份比例不得低于公司有表决权
表决权的股份总数的 10%。 的股份总数的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会通东大会决议公告时，向公司所在地中国 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中证监会派出机构和证券交易所提交有关 国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 证明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
第七十四条 对于监事会或股东自行 合。董事会应当提供股权登记日的股东名召集的股东大会，董事会和董事会秘书 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以应予配合。董事会应当提供股权登记日 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
的股东名册。 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第七十七条 第七十七条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知（含补充通知）中未列明或程第七十六条规定的提案，股东大会不 不符合本章程第七十六条规定的提案，股东
得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 年度股东大会和临时股 第七十九条 年度股东大会和临时股东大东大会不得决定股东大会通知（含补充 会不得决定股东大会通知（含补充通知）未
通知）未载明的事项。 载明的事项。
第七十九条 股东大会的通知包括以下
第八十条 股东大会的通知包括以下 内容：
内容： ……
…… （十一）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第八十五条
……
若该股东为公司股票上市地有关法律条
例的认可结算所（包括香港中央结算(代理
人)有限公司）（或其代名人），该股东可
授权其认为合适的一名或多名人士作为代
第八十六条 表，代为出席公司任何股东大会或类别股东
…… 股东大会；如果授权一名以上人士，则授权
书须列明各相关人士获授权代表的股份数
目及类别，授权书由认可结算所授权人员签
署。获授权人士视为已获正式授出席会议，
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