601390 沪市 中国中铁

      中国中铁股份有限公司独立董事

关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象
      首次授予限制性股票的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中国中铁股份有限公司章程》等相关规定，作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审阅，发表如下意见：

    1.《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

  2.本次实际授予的激励对象人数为 732 人，均为公司 2021 年第二次
临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类
别股东会议审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。

  4.根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股
东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制
性股票的首次授予日为 2022 年 1 月 17 日，该授予日符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  5.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意以 2022 年 1 月 17 日为首次授予日，向符合条件
的 732 名激励对象授予 18,000.00 万股限制性股票。
中国中铁股份有限公司独立董事：

                              钟瑞明    张 诚  修 龙

                                          2022 年 1 月 17 日