中国中铁股份有限公司章程
（2020 年 9 月修订，尚待提交 2020 年临时股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本
公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别
规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以独家发起方式设立；于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：100000000041175。
公司的发起人为：中国铁路工程总公司。
2017年 12月28日，中国铁路工程总公司完成改制注册，
企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”。
第三条 公司注册中文名称：中国中铁股份有限公司
公司英文名称：China Railway Group Limited
第四条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院
1 号楼 918
邮政编码：100070
第五条 董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。
在不违反本章程第二百七十三条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有
规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨及范围
第十条 公司的经营宗旨是：公司遵守法律、法规，遵
守社会公德和商业道德，坚持科学发展观，秉承“勇于跨越、追求卓越”的企业精神，自主经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，承担社会责任，使全体股东得到最大经济利益。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项
目为准。
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的
股份，称为内资股；公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市
场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第十七条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时
向发起人发行普通股 1,280,000 万股，均由中国铁路工程总公司认购和持有。
第十八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会
（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396 号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 467500 万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35 号文批准，发行 382,490 万股境外上市外资股（含超额配售 49,890 万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股，合计 420,739 万股。本次发行完成后，公司总股本为 2,129,990 万股，其中人民币普通股 1,709,251 万股，占 80.25%；境外上市外资股 420,739万股，占 19.75%。
经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可〔2015〕1312 号文批准，公司非公开发行人民币普通股1,544,401,543 股。本次发行完成后，公司的总股本为22,844,301,543 股，其中人民币普通股 18,636,911,543 股，占 81.58%；境外上市外资股 4,207,390,000 股，占 18.42%。
经中国证监会于二〇一九年五月二十一日以证监许可〔2019〕913 号文批准，公司通过发行股份购买资产的方式非公开发行人民币普通股 1,726,627,740 股。本次发行完成
后，公司的总股本为 24,570,929,283 股，其中人民币普通股 20,363,539,283 股，占 82.88%；境外上市外资股4,207,390,000 股，占 17.12%。
第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发
行境内上市内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别
发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第 二 十 二 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
24,570,929,283 元。
第二十三条 除法律法规另有规定外，公司股份可以依
法转让，并不附带任何留置权。
第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标
的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
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