A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2019-010
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第二十次会议〔属2019年第1次定期会议（2019年度总第2次）〕通知和议案等书面材料于2019年3月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年3月29日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2018年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2018年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。A股年度报告全文详见上
海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2018年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2018年度计提减值准备方案的议案》。同意公司2018年度计提减值准备82.01亿元人民币。
独立董事同意该计提资产减值准备方案并发表了以下独立意见：1.本次计提减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。2.计提减值后2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体详见同日发布的《中国中铁关于计提减值准备的公告》（临2019-011号）。
（四）审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。同意：1.以2018年12月31日公司总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税），共计分配利润人民币2,924,070,597.50元。2.以现金方式进行分红，并分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股
及H股分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明：从国内基建市场看，国家全面加大基础设施等领域补短板力度，密集批复铁路、公路、城轨、机场、水利水电等一大批“补短板”重大项目，力度、额度与批复速度为近年来罕见，基建市场将迎来又一个黄金机遇期。从国际基建市场看，“一带一路”战略向纵深发展，“一带一路”推动基础设施互联互通，和国际产能合作深入推进，将为我们拓展海外市场提供重大机遇。但由于公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：留存未分配利润将合法合规合理地运用到公司生产经营和管理上，一方面将牢牢抓住新一轮基建高潮投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，在巩固发展传统的城轨、市政、路外房建市场的同时，加大开发城市建设市场的力度，积极参与新型基础设施建设，主动服务国家重大战略，在雄安新区、海南自贸区、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角等重点区域的经营开发上不断实现新突破；三是公司还将在进一步推进承包模式创新的基础上，要进一步推进投融资经营模式创新，积极投身由政府主导的TOD、SOD、AOD等城市开发模式和各领域的新型开发模式，
精心设计相关的具体商业模式与投融资模式，带动主营业务可持续增长。总的来说，公司仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见：1.公司2018年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。2.公司2018年度现金分红金额约占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17%，较上年分红比例有所提高，保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于2018年度对外担保情况的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过《关于总裁兼任控股股东总经理期间履职情况的议案》。
独立董事对公司总裁兼任控股股东总经理期间履职情况发表了以下独立意见：公司总裁张宗言兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上
市公司人员独立性要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司内幕信息知情人2018年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2018年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2018年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。同意：聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所作为公司2019年度境内和境外审计机构，境内和境外审计费用合计为3330万元人民币，聘期自2018年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》。同意：聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，内控审计费用原则上不超过180万元人民币，聘期自2018年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2018年审计工作总结和2019年审计工作计划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2018年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十六）审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买2019年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的议案》，同意将该议案提交公司2018
年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表如下独立意见：公司董事会根据《公司章程》的规定，确定了2018年度公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准，该薪酬（报酬、工作补贴）标准系按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定、公司《高管人员薪酬与考核管理办法》和《董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《股份公司高级管理人员2019年度绩效合约》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于参与北京城市副中心建设开发认缴基金的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司同意中铁一局、中铁二局等多家子公司作为有限合伙人共同出资认购北京城市副中心投资基金，最终认购金额和出资单位以洽谈结果为准。公司将待后续签署相关协议后另行发布公告。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2019年3月30日
