A股简称：中国中铁 A股代码：601390 公告编号：临2018-013
H股简称：中国中铁 H股代码：00390
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第九次会议〔属2018年第1次定期会议（2018
年度总第2次）〕通知和议案等书面材料于2018年3月22日以专人及发
送电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年3月29日以现场会议方式
在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事
9名，实际出席会议的董事9名（其中：委托出席的董事1人，执行董事
周孟波因公务不能出席会议，委托执行董事章献代为出席并行使表决权）。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2017年A股年度报告
及摘要、H股年度报告及2017年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提
交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。A股年度报告全文详见上
海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2017年度财务决算报
告>的议案》，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2017 年度利润分配
方案>的议案》。同意：1.以2017年12月31日总股本22,844,301,543
股为基数，每10股派送现金红利人民币1.13元（含税），共计分配利润
人民币2,581,406,074.36元。2.以现金方式进行分红，并分别委托中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明：1. 从国际基建市场看，“一带一路”战略向纵深发展，得到了世界的积极响应，有100多个国家和国际组织参与其中，我国已与30 多个沿线国家签署了共建“一带一路”合作协议，以亚投行、丝路基金为代表的金融合作不断深入，将为我们拓展海外市场提供重大机遇；从国内基建市场看，建筑行业容量巨大、变革空前，虽然新一年铁路、城轨的建设步伐总体趋缓，但随着区域协调发展、城市群建设、雄安新区和大湾区建设、建设交通强国等国家战略实施步伐的加快，水利环保、保障性安居工程、城市提升改造等建设力度的加大，建筑市场在未来一段时期将继续保持繁荣发展，且新业态新模式新市场方兴未艾。“一带一路”和国际产能合作深入推进，我们面临着国内国外双重的历史发展机遇。2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：2018 年，公司一方
面将牢牢抓住基建投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，将努力适应供给侧改革新常态，积极化解房地产开发投资项目风险，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”的原则，适度开展投资活动；公司还将进一步加大深化改革的力度，筹划PPP项目运营管理的组织和运营模式，通过合理增加金融投资和股权投资，大胆尝试混合所有制改革，创新商业、融资及管理模式，带动主营业务可持续增长。总的基调是仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见：1.公司2017年度利
润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。2.公司 2017年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 16%,与上年分配比例持平，保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营。因此，我们认为公司2017年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2017年度计提资产减值准备方案的议案》。
同意计提公司2017年度资产减值准备92.45亿元人民币。
独立董事同意该计提资产减值准备方案并发表了以下独立意见：1.本次计提资产减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。
2.计提减值后 2017 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2017年
12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提
供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体详见同日发布的《中
国中铁股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2018-014号）。
（五）审议通过《关于2017年度对外担保情况的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。独立董事对外担保的专
项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过《关于公司总裁兼任控股股东总经理期间履职情况的议案》。
独立董事对公司总裁兼任控股股东总经理期间履职情况发表了以下独立意见：公司总裁张宗言兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2017 年度社会责任
报告暨ESG（环境、社会与管治）报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。报告全文详见上海证券
交易所网站。
（八）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2017 年度内部控制
评价报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。报告全文详见上海证券
交易所网站。
（九）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2017年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》。同意：聘
任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所作为公司2018年度境内和境外审计机构，境内和境外审计费用合计为3330万元人民币，聘期自2017年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘任2018年度内部控制审计机构的议案》。
同意：聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度内部控制审计机构，内控审计费用原则上不超过180万元人民币，聘期
自2017年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，并将该议
案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2017年审计工作总结和2018年审计
工作计划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司内幕信息知情人2017年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2017年度董事会工
作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2017年度独立董事
述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券
交易所网站。
（十六）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2017年度董事、监
事薪酬（报酬、工作补贴）标准的议案》，同意将该议案提交公司 2017
年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表如下独立意见：公司董事会根据《公司章程》的规定，确定了2017年度公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准，该薪酬（报酬、工作补贴）标准系按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》以及《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2017年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《股份公司高级管理人员2018年度绩效合约》的议
案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买2018年
度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于制订<中国中铁股份有限公司2018-2020年
股东回报规划>的议案》。
独立董事同意上述规划并发表了以下独立意见：1.本次股东回报规划是在综合考虑公司战略发展目标，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的行业环境、发展阶段、资金需求情况、社会资金成本和外部融资环境以及相关监管部门的要求等因素的基础上制订的。2.公司在制订股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、
